2021年11月，北交所開市。在近兩年的時(shí)間里，北交所上市企業(yè)快速擴(kuò)容，截至今年8月4日有210家企業(yè)上市。相較于滬深兩個(gè)交易所，北交所的儲(chǔ)備項(xiàng)目有著得天獨(dú)厚的優(yōu)勢(shì)：1888家新三板創(chuàng)新層企業(yè)。未來，北交所上市企業(yè)數(shù)量將進(jìn)一步擴(kuò)容。

投資者也需要注意的是，部分?jǐn)MIPO企業(yè)存在較多的信披質(zhì)量問題，從招股書與新三板掛牌資料的嚴(yán)重差異中可以體現(xiàn)，個(gè)別企業(yè)的信披質(zhì)量還遭北交所點(diǎn)名、監(jiān)管警示。同時(shí)，部分?jǐn)MIPO企業(yè)還存在不符合發(fā)行條件而“帶病闖關(guān)”的情況，115家撤否的IPO企業(yè)中有多家被證實(shí)不符合發(fā)行條件。

近日，內(nèi)蒙古騎士乳業(yè)集團(tuán)股份有限公司(下稱騎士乳業(yè))回復(fù)了北交所第四輪問詢函，繼續(xù)沖刺IPO。我們通過梳理挖掘公司發(fā)起人之一、現(xiàn)持股 8.42%的主要大股東、原實(shí)控人之一行動(dòng)人、原監(jiān)事會(huì)主席田勝利的信息發(fā)現(xiàn)，田勝利與騎士乳業(yè)主要的客戶、供應(yīng)商之間存在著資金往來，但合理性存疑，騎士乳業(yè)、田勝利、部分客戶供應(yīng)商之間形成了體外資金流的“閉環(huán)”。同時(shí)，騎士乳業(yè)副總經(jīng)理薛虎與部分供應(yīng)商亦存在借貸資金往來，且與田勝利有共同的資金借貸對(duì)象，薛虎還向田勝利借錢，這令體外資金流的鏈條更為復(fù)雜。

根據(jù)法律法規(guī)，如果田勝利的職業(yè)放貸、吸收他人存款進(jìn)而轉(zhuǎn)貸的行為已經(jīng)違法甚至構(gòu)成犯罪，那么騎士乳業(yè)的IPO進(jìn)程可能會(huì)受阻。

大股東向親戚客戶借款有零有整像貨款

招股書顯示，騎士乳業(yè)雖然名稱中帶有“乳業(yè)”二字，卻不是單純的乳品制造企業(yè)，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)包括農(nóng)、牧、乳、糖四大板塊，分別是牧草、玉米和甜菜種植、奶牛集約化養(yǎng)殖和有機(jī)生鮮乳供銷、乳制品及含乳飲料的生產(chǎn)與銷售以及白砂糖及其副產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售。

2020-2022年，騎士乳業(yè)分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入7.07億元、8.76億元、9.48億元，同比分別增長(zhǎng)11.24%、23.88%、8.14%;分別實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)0.23億元、0.56億元、0.72億元，同比分別增長(zhǎng)-38.84%、143.55%、28.53%。

盡管公司報(bào)告期內(nèi)營(yíng)收和凈利潤(rùn)整體增長(zhǎng)速度較快，但監(jiān)管部門在對(duì)騎士乳業(yè)的四輪問詢中，皆對(duì)公司業(yè)績(jī)的真實(shí)性發(fā)出重點(diǎn)問詢。梳理相關(guān)公告可知，騎士乳業(yè)及其大股東、高管與主要供應(yīng)商、客戶之間存在體外資金流的閉環(huán)，這也能反映公司業(yè)績(jī)的真實(shí)度。

公開資料顯示， 騎士乳業(yè)發(fā)起人之一、現(xiàn)持股 8.42%的主要大股東、原實(shí)控人之一行動(dòng)人、原監(jiān)事會(huì)主席的田勝利，在公司的運(yùn)營(yíng)中起到的作用不可估量。

2007年，田勝利作為騎士乳業(yè)成立的發(fā)起人之一，貢獻(xiàn)了10%的出資份額。2021年1月之前，田勝利為公司實(shí)控人黨涌濤的一致行動(dòng)人;2000年1月至2008年7月，田勝利任公司行政總監(jiān)，2007年5月至2022年10月任公司監(jiān)事會(huì)主席;目前田勝利持有公司1,320.73萬股股份，占公司總股份的8.42%。

田勝利除了扮演上述幾個(gè)角色，還同時(shí)與騎士乳業(yè)部分供應(yīng)商、客戶存在巨額資金往來。如與騎士乳業(yè)第一大供應(yīng)商包頭市順浩通物流運(yùn)輸有限公司及關(guān)聯(lián)方、實(shí)控人張任華(下稱“順通物流” )存在著約1380萬元的資金往來，其中田勝利借給順通物流的資金約1110萬元，田勝利從順通物流借來的資金約270萬元。

來源：騎士乳業(yè)公告

公告顯示，田勝利與順通物流的資金往來發(fā)生在2019年度和2020年度，2021年1月之前，田勝利為騎士乳業(yè)實(shí)控人黨涌濤的一致行動(dòng)人，還兼任監(jiān)事會(huì)主席，因此按照實(shí)質(zhì)重于形式的原則，騎士乳業(yè)、田勝利、順通物流之間存在著體外資金流的“閉環(huán)”結(jié)構(gòu)。

騎士乳業(yè)稱，田勝利從事的是個(gè)人民間借貸行為，但該解釋有兩點(diǎn)存疑。一是既然田勝利從事民間借貸行為，其向順通物流借出資金的同時(shí)，為何還要從順通物流借入資金。根據(jù)我國(guó)法律的規(guī)定，個(gè)人從事民間借貸行為，禁止吸收他人資金轉(zhuǎn)手放貸。那么，田勝利為何還要冒著違法犯罪的風(fēng)險(xiǎn)，從順通物流借入資金?

二是既然順通物流從田勝利手中借款(利率在12%-24%之間)，而這貸款利率顯著高于銀行貸款等渠道，可見順通物流資金并不充裕，那為何公司還有閑置的資金借給田勝利?

此外，田勝利還與騎士乳業(yè)的客戶青山區(qū)科學(xué)路騎士乳品經(jīng)銷部(青山區(qū)騎士)有相互的資金拆借(2019年度和2020年度)。有意思的是，青山區(qū)騎士的實(shí)控人韓鐵旦，還是田勝利的姐夫。

來源：騎士乳業(yè)公告

2021年1月份前，田勝利為騎士乳業(yè)實(shí)控人黨涌濤的一致行動(dòng)人還兼任監(jiān)事會(huì)主席，因此按照實(shí)質(zhì)重于形式的原則，騎士乳業(yè)、田勝利、青山區(qū)騎士之間存在著體外資金流的“閉環(huán)”結(jié)構(gòu)。

田勝利與青山區(qū)騎士及韓鐵旦之間的資金拆借同樣存有兩點(diǎn)疑問，一是青山區(qū)騎士既然從田勝利借款100萬元，說明資金并不充裕，為何還能反過來借給田勝利資金。二是田勝利從韓鐵旦借來的資金有一筆是494673元，有零有整。試問，姐夫與小舅子之間的借款都精確到個(gè)數(shù)位，這是否符合個(gè)人借貸的慣例?而精確到個(gè)位數(shù)的資金，更像是貨款。

值得關(guān)注的是，田勝利從韓鐵旦借來的資金還有一筆是890050 元，同樣是有零有整，為何不直接借90萬元?

公告顯示，田勝利還從騎士乳業(yè)供應(yīng)商北京愛農(nóng)馬賽機(jī)械有限公司實(shí)控人肖金富借款500萬元，但只借給肖金富160萬元，相差的340萬元不免加深投資者對(duì)騎士乳業(yè)體外資金運(yùn)轉(zhuǎn)的合理性的懷疑。

來源：騎士乳業(yè)公告

值得注意的是，盡管騎士乳業(yè)、田勝利、部分供應(yīng)商客戶之間存在著資金體外流動(dòng)的“閉環(huán)”，但是否存在虛假業(yè)務(wù)還有待監(jiān)管部門的核查和認(rèn)定。

資金體外流動(dòng)異常復(fù)雜

除了田勝利與公司客戶、供應(yīng)商之間存在體外資金往來，騎士乳業(yè)原實(shí)控人的一致行動(dòng)人、目前持有公司5.10%股份且擔(dān)任副總經(jīng)理的薛虎，與部分供應(yīng)商也存在借貸資金往來。

公告顯示，薛虎曾向騎士乳業(yè)供應(yīng)商包頭市益農(nóng)奶牛養(yǎng)殖農(nóng)民專業(yè)合作社(實(shí)控人李益，下稱“益農(nóng)奶牛”)、劉寬小、李文學(xué)(戚濟(jì)貧經(jīng)營(yíng)合伙人)提供借款，累計(jì)借款合計(jì)35萬元。

來源：騎士乳業(yè)公告

有意思的是，薛虎的現(xiàn)金似乎不太充裕，竟還從田勝利處借款。公告顯示，薛虎2019年1月和2020年9月分別從田勝利借款30萬元和20萬元，合計(jì)50萬元。

來源：騎士乳業(yè)公告

令人生疑的是，既然薛虎對(duì)外還有負(fù)債為何還要向騎士乳業(yè)供應(yīng)商提供借款，尤其是2021年剛對(duì)騎士乳業(yè)供應(yīng)商劉寬小借款后轉(zhuǎn)手又從田勝利處借款30萬元。

此外，田勝利和薛虎還有共同的借款對(duì)象，如騎士乳業(yè)供應(yīng)商益農(nóng)奶牛實(shí)控人李益。2020年，田勝利只借給李益44萬元，但從李益借款的金額高達(dá)156萬元，相差的112萬元令投資者對(duì)騎士乳業(yè)體外資金運(yùn)轉(zhuǎn)的合理性產(chǎn)生質(zhì)疑。

來源：騎士乳業(yè)公告

更令人不解的是，李益看似“不差錢”，能夠借給田勝利156萬元，可為什么還要從薛虎那里借款5萬元?為何還要從田勝利處借款44萬元?尤其是，田勝利為何要冒著違法犯罪的風(fēng)險(xiǎn)，從李益那里高息巨額貸款(24%的利率)后，再轉(zhuǎn)貸給李益及其他客戶，不僅在李益這里做了賠本買賣，還有放高利貸(超過24%的利率)的嫌疑。

田勝利個(gè)人借貸行為或已違法犯罪

即便田勝利與騎士乳業(yè)供應(yīng)商、客戶、相關(guān)關(guān)聯(lián)方的資金拆借是真實(shí)的，那田勝利或已違法犯罪。據(jù)公開工商信息，田勝利旗下沒有專門從事借貸的公司及資質(zhì)。

根據(jù)最高法頒布的《關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》(下稱《借貸規(guī)定》)，民間個(gè)人借貸中，出借人的資金必須是屬于其合法收入的自有貨幣資金，禁止吸收他人資金轉(zhuǎn)手放款。

而公告顯示，報(bào)告期內(nèi)，田勝利從他人吸收的轉(zhuǎn)手放款的資金合計(jì)約 5768.75 萬元，顯然違反了《借貸規(guī)定》。

2018年4月，銀保監(jiān)會(huì)、中國(guó)人民銀行等四個(gè)部門聯(lián)合下發(fā)了《關(guān)于規(guī)范民間借貸行為維護(hù)經(jīng)濟(jì)金融秩序有關(guān)事項(xiàng)的通知》(下稱《通知)明確“未經(jīng)有權(quán)機(jī)關(guān)依法批準(zhǔn)，任何單位和個(gè)人不得設(shè)立從事或者主要從事發(fā)放貸款業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)或以發(fā)放貸款為日常業(yè)務(wù)活動(dòng)?！?

2019年度和2020年度，田勝利這種“職業(yè)放貸人”的行為，實(shí)際上變相違反了上述《通知》的規(guī)定，或?qū)儆趶氖路欠ń鹑跇I(yè)務(wù)活動(dòng)，如果數(shù)量、金額過大，可能會(huì)對(duì)正常金融秩序產(chǎn)生危害。

2019年7月，最高人民法院與最高人民檢察院、公安部、司法部聯(lián)合制定了《關(guān)于辦理非法放貸刑事案件若干問題的意見》(下稱《若干意見》)，其中規(guī)定，“一、違反國(guó)家規(guī)定，未經(jīng)監(jiān)管部門批準(zhǔn)，或者超越經(jīng)營(yíng)范圍，以營(yíng)利為目的，經(jīng)常性地向社會(huì)不特定對(duì)象發(fā)放貸款，擾亂金融市場(chǎng)秩序，情節(jié)嚴(yán)重的，依照刑法第二百二十五條第(四)項(xiàng)的規(guī)定，以非法經(jīng)營(yíng)罪定罪處罰。

騎士乳業(yè)稱：田勝利進(jìn)行民間借貸的對(duì)象具有特定范圍，均為其熟人、朋友，借貸雙方之間存在一定的人際和社會(huì)關(guān)系，不存在向社會(huì)不特定對(duì)象出借資金的情形。

但根據(jù)《若干意見》的規(guī)定，“經(jīng)常性地向社會(huì)不特定對(duì)象發(fā)放貸款”是指2年內(nèi)向不特定多人(包括單位和個(gè)人)以借款或其他名義出借資金10次以上。貸款到期后延長(zhǎng)還款期限的，發(fā)放貸款次數(shù)按照1次計(jì)算”。

根據(jù)《若干意見》的規(guī)定，田勝利在2年內(nèi)向不特定多人(包括單位和個(gè)人)以借款或其他名義出借資金的次數(shù)遠(yuǎn)超10次，至于公司所說的借貸對(duì)象都是熟人、朋友的理由，是否會(huì)被監(jiān)管部門認(rèn)可還有待商榷。

根據(jù)《全國(guó)法院民商事審判工作會(huì)議紀(jì)要》第53條規(guī)定：“同一出借人在一定期間內(nèi)多次反復(fù)從事有償民間借貸行為的，一般可以認(rèn)定為是職業(yè)放貸人?！?

如果田勝利的職業(yè)放貸、吸收他人存款進(jìn)而轉(zhuǎn)貸的行為已經(jīng)違法甚至構(gòu)成犯罪，那么騎士乳業(yè)的IPO進(jìn)程可能會(huì)受阻，因?yàn)樘飫倮刨J、轉(zhuǎn)貸的行為在報(bào)告期內(nèi)，且報(bào)告期內(nèi)田勝利還曾是公司實(shí)控人的一致行動(dòng)人、監(jiān)事會(huì)主席，目前是公司持股8%以上的大股東、公司發(fā)起人之一。