證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站11月10日更新的一則行政處罰決定書顯示，證監(jiān)會(huì)對(duì)時(shí)任梅花生物董事長(zhǎng)孟慶山、時(shí)任梅花生物董秘楊慧興操縱“梅花生物”價(jià)格的行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，證監(jiān)會(huì)決定：沒(méi)收孟慶山、楊慧興違法所得56588774.84元，其中沒(méi)收孟慶山違法所得30598774.84元，沒(méi)收楊慧興違法所得2599萬(wàn)元，并對(duì)孟慶山、楊慧興處以169766324.52元的罰款，其中孟慶山承擔(dān)91796324.52元，楊慧興承擔(dān)7797萬(wàn)元。

證監(jiān)會(huì)表示，證監(jiān)會(huì)對(duì)孟慶山、楊慧興沒(méi)收違法所得并處以3倍罰款，并對(duì)二人分別處以10年市場(chǎng)禁入措施、3年市場(chǎng)禁入措施符合“過(guò)罰相當(dāng)”原則。

2020年10月20日，孟慶山家族以75億元人民幣財(cái)富名列《2020衡昌燒坊·胡潤(rùn)百富榜》第774位。

圖片來(lái)源：胡潤(rùn)百富網(wǎng)

實(shí)控人聯(lián)手董秘操縱股價(jià)

確保信托計(jì)劃不虧錢

根據(jù)行政處罰決定書，2013年梅花生物非公開(kāi)發(fā)行股票，由于每股定價(jià)高于“梅花生物”股價(jià)，為確保非公開(kāi)發(fā)行成功、不虧錢，2012年底至2013年初，梅花生物實(shí)際控制人孟慶山、時(shí)任董事會(huì)秘書楊慧興與浙大九智(杭州)投資管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱浙大九智，實(shí)際控制人韓某龍)以及華鑫國(guó)際信托有限公司(以下簡(jiǎn)稱華鑫信托)商定，由華鑫信托成立結(jié)構(gòu)化集合信托計(jì)劃參與梅花生物的股票非公開(kāi)發(fā)行，并由孟慶山為信托計(jì)劃本金和收益提供擔(dān)保。

行政處罰決定書詳細(xì)披露了孟慶山、楊慧興操縱“梅花生物”股價(jià)的背景。

圖片來(lái)源：證監(jiān)會(huì)

操控上市公司信息發(fā)布節(jié)奏

精準(zhǔn)、集中、高位減持

孟慶山作為梅花生物實(shí)際控制人、楊慧興作為時(shí)任梅花生物董事會(huì)秘書，為避免信托虧損以及承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，利用信息發(fā)布的優(yōu)勢(shì)地位，通過(guò)操控信息發(fā)布節(jié)奏，以及控制梅花生物二股東胡某軍為增持“梅花生物”而設(shè)立的“廣發(fā)增穩(wěn)2號(hào)定向資產(chǎn)管理計(jì)劃”(以下簡(jiǎn)稱增穩(wěn)2號(hào))的股票交易，操縱“梅花生物”股價(jià)。

一是操控信息發(fā)布節(jié)奏，推動(dòng)設(shè)立增穩(wěn)2號(hào)。

2014年11月5日，梅花生物發(fā)布公告稱公司擬收購(gòu)伊品生物股權(quán)，后來(lái)，收購(gòu)標(biāo)的伊品生物發(fā)生了大股東股權(quán)質(zhì)押導(dǎo)致相關(guān)審計(jì)報(bào)告需要重做、產(chǎn)生訴訟糾紛等影響收購(gòu)的情況。“擬終止重組伊品生物”的信息在2015年7月9日即具備公告條件。但是梅花生物直到2015年8月12日收市后披露了前述擬終止重組信息。

2015年7月8日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于上市公司大股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員增持本公司股票相關(guān)事項(xiàng)的通知》，在此背景下，孟慶山電話聯(lián)系在2015年4月至6月減持過(guò)“梅花生物”的二股東胡某軍，說(shuō)服其增持公司股票，具體增持安排由孟慶山、楊慧興負(fù)責(zé)。此后，增穩(wěn)2號(hào)由胡某軍作為單一委托人并以自有資金出資設(shè)立，相關(guān)交易指令由楊慧興通過(guò)其下屬劉某芳下達(dá)，實(shí)際交易決策人為楊慧興。

2015年7月9日，梅花生物召開(kāi)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和職工代表大會(huì)，審議通過(guò)了關(guān)于《梅花生物科技集團(tuán)股份有限公司員工持股計(jì)劃(草案)》的議案。

2015年7月初，梅花生物半年業(yè)績(jī)數(shù)據(jù)形成，公司上半年實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)約3.3億元，較去年同期增長(zhǎng)150%左右。

梅花生物陸續(xù)在2015年7月9日、7月10日向市場(chǎng)公告前述3項(xiàng)信息。

2015年7月18日、2015年7月30日，梅花生物自愿性披露了胡某軍增持進(jìn)展情況的公告。

二是孟慶山、楊慧興操控減持“梅花生物”時(shí)點(diǎn)方面，九智9號(hào)信托連續(xù)、集中、高位減持“梅花生物”，減持均價(jià)為10.10元/股，與楊慧興和韓某龍?jiān)?015年7月初的約定價(jià)格一致。

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“梅花生物”股價(jià)明顯偏離行業(yè)指數(shù)

受梅花生物發(fā)布的利好消息以及胡某軍增持的影響，2015年7月8日至2015年8月12日期間，“梅花生物”收盤價(jià)從6.03元上漲至10.34元，增幅71.48%;同期，上證指數(shù)從3507.19點(diǎn)漲至3886.32點(diǎn)，增幅10.81%，“梅花生物”股價(jià)增幅偏離上證指數(shù)60.67%;同期，中信一級(jí)食品飲料行業(yè)指數(shù)從7416.51點(diǎn)漲至8854.06點(diǎn)，增幅19.38%，“梅花生物”股價(jià)增幅偏離行業(yè)指數(shù)52.10%;申萬(wàn)一級(jí)食品飲料行業(yè)指數(shù)從6221.70點(diǎn)漲至7097.26點(diǎn)，增幅14.07%，“梅花生物”股價(jià)增幅偏離行業(yè)指數(shù)57.41%。

2015年8月13日擬終止重組利空消息發(fā)布后梅花生物停牌至2015年9月1日，自2015年9月2日復(fù)牌時(shí)起，“梅花生物”股票在2015年9月2日、9月7日和9月8日連續(xù)3個(gè)交易日收盤價(jià)格跌停，9月9日打開(kāi)跌停板收于7.98元/股，跌幅達(dá)22.82%，期間上證指數(shù)上漲2.41%，“梅花生物”股價(jià)與大盤偏離超過(guò)25%;同期，中信一級(jí)食品飲料行業(yè)指數(shù)上漲1.03%，“梅花生物”股價(jià)偏離行業(yè)指數(shù)23.85%;申萬(wàn)一級(jí)食品飲料行業(yè)指數(shù)上漲1.11%，“梅花生物”股價(jià)偏離行業(yè)指數(shù)23.93%。

沒(méi)收違法所得并處以3倍罰款

在違法所得方面，以2015年7月8日(操縱行為開(kāi)始日的前一日)為基準(zhǔn)日，以該日“梅花生物”二級(jí)市場(chǎng)收盤價(jià)格為基準(zhǔn)價(jià)格計(jì)算孟慶山、楊慧興二人違法所得。對(duì)九智9號(hào)信托，以通江建筑(實(shí)際出資人為孟慶山)從九智9號(hào)信托實(shí)際獲得的收益與通江建筑可從九智9號(hào)信托獲得收益之間的差額為孟慶山、楊慧興的違法所得額，共計(jì)196107712.83元。經(jīng)核實(shí)，增穩(wěn)2號(hào)(胡某軍)證券賬戶已于2020年3月20日將此前買入的“梅花生物”全部賣出，實(shí)際虧損139518937.99元。孟慶山、楊慧興的違法所得為56588774.84元，其中楊慧興分得違法收益2599萬(wàn)元。

證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，孟慶山與楊慧興合謀，一邊利用信息發(fā)布的優(yōu)勢(shì)地位，操控上市公司信息發(fā)布節(jié)奏，選擇性地披露利好信息，拖延對(duì)梅花生物不利信息的發(fā)布;一邊借擁有增穩(wěn)2號(hào)交易決策權(quán)之便，控制增穩(wěn)2號(hào)的股票交易。孟慶山、楊慧興的行為影響投資者預(yù)期，推高股價(jià)，成功將“梅花生物”股價(jià)維持在孟慶山信托退出成本之上。

與此同時(shí)，孟慶山、楊慧興利用拖延發(fā)布擬終止重組利空信息、自愿性發(fā)布相關(guān)股東增持利好信息以及增穩(wěn)2號(hào)不斷增持“梅花生物”的“時(shí)間窗口”，精準(zhǔn)、集中、高位減持“梅花生物”，從而實(shí)現(xiàn)對(duì)相關(guān)信托計(jì)劃的順利退出。孟慶山、楊慧興具有共同主觀故意，共同操縱“梅花生物”價(jià)格。

孟慶山、楊慧興的上述行為違反2005年《證券法》第七十七條第一款第四項(xiàng)的規(guī)定，構(gòu)成第二百零三條所述操縱證券市場(chǎng)的行為。

證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站同日更新披露的市場(chǎng)禁入決定書顯示，在處罰幅度方面，孟慶山作為上市公司實(shí)際控制人，在股市異常波動(dòng)期間，不顧市場(chǎng)狀況和監(jiān)管層相關(guān)號(hào)召，利用所具有的信息優(yōu)勢(shì)地位，操控上市公司信息發(fā)布節(jié)奏，并將監(jiān)管層關(guān)于維護(hù)市場(chǎng)穩(wěn)定的相關(guān)要求作為推動(dòng)其他股東增持以方便自己減持股票的工具，操縱“梅花生物”股價(jià)，連續(xù)、集中、高位減持股票，違法行為惡劣，情節(jié)較為嚴(yán)重;楊慧興作為時(shí)任上市公司董事會(huì)秘書，具體負(fù)責(zé)違法行為的實(shí)施，情節(jié)嚴(yán)重。證監(jiān)會(huì)對(duì)孟慶山、楊慧興沒(méi)收違法所得并處以3倍罰款，并對(duì)二人分別處以10年市場(chǎng)禁入措施、3年市場(chǎng)禁入措施符合“過(guò)罰相當(dāng)”原則。