證監(jiān)會網(wǎng)站11月10日更新的一則行政處罰決定書顯示，證監(jiān)會對時任梅花生物董事長孟慶山、時任梅花生物董秘楊慧興操縱“梅花生物”價格的行為進行了立案調查、審理，證監(jiān)會決定：沒收孟慶山、楊慧興違法所得56588774.84元，其中沒收孟慶山違法所得30598774.84元，沒收楊慧興違法所得2599萬元，并對孟慶山、楊慧興處以169766324.52元的罰款，其中孟慶山承擔91796324.52元，楊慧興承擔7797萬元。

證監(jiān)會表示，證監(jiān)會對孟慶山、楊慧興沒收違法所得并處以3倍罰款，并對二人分別處以10年市場禁入措施、3年市場禁入措施符合“過罰相當”原則。

2020年10月20日，孟慶山家族以75億元人民幣財富名列《2020衡昌燒坊·胡潤百富榜》第774位。

圖片來源：胡潤百富網(wǎng)

實控人聯(lián)手董秘操縱股價

確保信托計劃不虧錢

根據(jù)行政處罰決定書，2013年梅花生物非公開發(fā)行股票，由于每股定價高于“梅花生物”股價，為確保非公開發(fā)行成功、不虧錢，2012年底至2013年初，梅花生物實際控制人孟慶山、時任董事會秘書楊慧興與浙大九智(杭州)投資管理有限公司(以下簡稱浙大九智，實際控制人韓某龍)以及華鑫國際信托有限公司(以下簡稱華鑫信托)商定，由華鑫信托成立結構化集合信托計劃參與梅花生物的股票非公開發(fā)行，并由孟慶山為信托計劃本金和收益提供擔保。

行政處罰決定書詳細披露了孟慶山、楊慧興操縱“梅花生物”股價的背景。

圖片來源：證監(jiān)會

操控上市公司信息發(fā)布節(jié)奏

精準、集中、高位減持

孟慶山作為梅花生物實際控制人、楊慧興作為時任梅花生物董事會秘書，為避免信托虧損以及承擔擔保責任，利用信息發(fā)布的優(yōu)勢地位，通過操控信息發(fā)布節(jié)奏，以及控制梅花生物二股東胡某軍為增持“梅花生物”而設立的“廣發(fā)增穩(wěn)2號定向資產(chǎn)管理計劃”(以下簡稱增穩(wěn)2號)的股票交易，操縱“梅花生物”股價。

一是操控信息發(fā)布節(jié)奏，推動設立增穩(wěn)2號。

2014年11月5日，梅花生物發(fā)布公告稱公司擬收購伊品生物股權，后來，收購標的伊品生物發(fā)生了大股東股權質押導致相關審計報告需要重做、產(chǎn)生訴訟糾紛等影響收購的情況。“擬終止重組伊品生物”的信息在2015年7月9日即具備公告條件。但是梅花生物直到2015年8月12日收市后披露了前述擬終止重組信息。

2015年7月8日，證監(jiān)會發(fā)布《關于上市公司大股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員增持本公司股票相關事項的通知》，在此背景下，孟慶山電話聯(lián)系在2015年4月至6月減持過“梅花生物”的二股東胡某軍，說服其增持公司股票，具體增持安排由孟慶山、楊慧興負責。此后，增穩(wěn)2號由胡某軍作為單一委托人并以自有資金出資設立，相關交易指令由楊慧興通過其下屬劉某芳下達，實際交易決策人為楊慧興。

2015年7月9日，梅花生物召開董事會、監(jiān)事會和職工代表大會，審議通過了關于《梅花生物科技集團股份有限公司員工持股計劃(草案)》的議案。

2015年7月初，梅花生物半年業(yè)績數(shù)據(jù)形成，公司上半年實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤約3.3億元，較去年同期增長150%左右。

梅花生物陸續(xù)在2015年7月9日、7月10日向市場公告前述3項信息。

2015年7月18日、2015年7月30日，梅花生物自愿性披露了胡某軍增持進展情況的公告。

二是孟慶山、楊慧興操控減持“梅花生物”時點方面，九智9號信托連續(xù)、集中、高位減持“梅花生物”，減持均價為10.10元/股，與楊慧興和韓某龍在2015年7月初的約定價格一致。

圖片來源：證監(jiān)會

“梅花生物”股價明顯偏離行業(yè)指數(shù)

受梅花生物發(fā)布的利好消息以及胡某軍增持的影響，2015年7月8日至2015年8月12日期間，“梅花生物”收盤價從6.03元上漲至10.34元，增幅71.48%;同期，上證指數(shù)從3507.19點漲至3886.32點，增幅10.81%，“梅花生物”股價增幅偏離上證指數(shù)60.67%;同期，中信一級食品飲料行業(yè)指數(shù)從7416.51點漲至8854.06點，增幅19.38%，“梅花生物”股價增幅偏離行業(yè)指數(shù)52.10%;申萬一級食品飲料行業(yè)指數(shù)從6221.70點漲至7097.26點，增幅14.07%，“梅花生物”股價增幅偏離行業(yè)指數(shù)57.41%。

2015年8月13日擬終止重組利空消息發(fā)布后梅花生物停牌至2015年9月1日，自2015年9月2日復牌時起，“梅花生物”股票在2015年9月2日、9月7日和9月8日連續(xù)3個交易日收盤價格跌停，9月9日打開跌停板收于7.98元/股，跌幅達22.82%，期間上證指數(shù)上漲2.41%，“梅花生物”股價與大盤偏離超過25%;同期，中信一級食品飲料行業(yè)指數(shù)上漲1.03%，“梅花生物”股價偏離行業(yè)指數(shù)23.85%;申萬一級食品飲料行業(yè)指數(shù)上漲1.11%，“梅花生物”股價偏離行業(yè)指數(shù)23.93%。

沒收違法所得并處以3倍罰款

在違法所得方面，以2015年7月8日(操縱行為開始日的前一日)為基準日，以該日“梅花生物”二級市場收盤價格為基準價格計算孟慶山、楊慧興二人違法所得。對九智9號信托，以通江建筑(實際出資人為孟慶山)從九智9號信托實際獲得的收益與通江建筑可從九智9號信托獲得收益之間的差額為孟慶山、楊慧興的違法所得額，共計196107712.83元。經(jīng)核實，增穩(wěn)2號(胡某軍)證券賬戶已于2020年3月20日將此前買入的“梅花生物”全部賣出，實際虧損139518937.99元。孟慶山、楊慧興的違法所得為56588774.84元，其中楊慧興分得違法收益2599萬元。

證監(jiān)會認為，孟慶山與楊慧興合謀，一邊利用信息發(fā)布的優(yōu)勢地位，操控上市公司信息發(fā)布節(jié)奏，選擇性地披露利好信息，拖延對梅花生物不利信息的發(fā)布;一邊借擁有增穩(wěn)2號交易決策權之便，控制增穩(wěn)2號的股票交易。孟慶山、楊慧興的行為影響投資者預期，推高股價，成功將“梅花生物”股價維持在孟慶山信托退出成本之上。

與此同時，孟慶山、楊慧興利用拖延發(fā)布擬終止重組利空信息、自愿性發(fā)布相關股東增持利好信息以及增穩(wěn)2號不斷增持“梅花生物”的“時間窗口”，精準、集中、高位減持“梅花生物”，從而實現(xiàn)對相關信托計劃的順利退出。孟慶山、楊慧興具有共同主觀故意，共同操縱“梅花生物”價格。

孟慶山、楊慧興的上述行為違反2005年《證券法》第七十七條第一款第四項的規(guī)定，構成第二百零三條所述操縱證券市場的行為。

證監(jiān)會網(wǎng)站同日更新披露的市場禁入決定書顯示，在處罰幅度方面，孟慶山作為上市公司實際控制人，在股市異常波動期間，不顧市場狀況和監(jiān)管層相關號召，利用所具有的信息優(yōu)勢地位，操控上市公司信息發(fā)布節(jié)奏，并將監(jiān)管層關于維護市場穩(wěn)定的相關要求作為推動其他股東增持以方便自己減持股票的工具，操縱“梅花生物”股價，連續(xù)、集中、高位減持股票，違法行為惡劣，情節(jié)較為嚴重;楊慧興作為時任上市公司董事會秘書，具體負責違法行為的實施，情節(jié)嚴重。證監(jiān)會對孟慶山、楊慧興沒收違法所得并處以3倍罰款，并對二人分別處以10年市場禁入措施、3年市場禁入措施符合“過罰相當”原則。