溫氏股份(300498)去年四月份披露了虧損百余億元的年度報告后不久，溫氏股份中的七位實(shí)控人再度踏上了上市路，即攜筠誠和瑞環(huán)境科技集團(tuán)股份有限公司（簡稱筠誠和瑞）闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板上市，所提交的IPO申請?jiān)谕?月獲得深交所受理。

這家由溫氏股份11位實(shí)控人中的七位實(shí)控人所實(shí)際控制的企業(yè)，筠誠和瑞在經(jīng)營過程中自然深烙著“溫氏”的身影。例如，報告期內(nèi)，高企的關(guān)聯(lián)交易中，其中關(guān)聯(lián)銷售中，溫氏股份便占了大頭。

另外，需要注意的是，筠誠和瑞在2019年度末完成的一筆收購項(xiàng)目，次年便“爆雷”，業(yè)績不達(dá)預(yù)期進(jìn)行商譽(yù)減值致當(dāng)年年度凈虧損近億元。

此外，安全方面。報告期內(nèi)，筠誠和瑞提及的兩則行政處罰，均與安全有關(guān)。其中一則，顯示其全資子公司在2020年期間發(fā)生一起安全事故，直接導(dǎo)致一名員工身亡、另一名員工受傷。

“收購項(xiàng)目”次年“爆雷”，致當(dāng)年度凈虧損近億元

根據(jù)招股書，報告期內(nèi)，筠誠和瑞的營收分別為45,870.68萬元、103,145.14萬元、110,487.06萬元、39,771.22萬元。最近三年?duì)I業(yè)收入復(fù)合增長率為 55.20%，2022 年 1-6 月較 2021 年同期增幅為 3.29%，增速有所下降。

筠誠和瑞表示，主要受新冠疫情反復(fù)影響，部分工程項(xiàng)目延遲開展，客戶投資擴(kuò)產(chǎn)計劃有所放緩，使得公司收入增長承壓，經(jīng)營業(yè)績面臨向下波動的風(fēng)險。

盈利方面，報告期內(nèi)，筠誠和瑞歸母凈利潤分別為4,340.69萬元、-9,449.47萬元、9,883.72萬元、2,555.75萬元。值得注意的是，筠誠和瑞在2020年度的歸母凈利潤接近億元虧損，主要源于上一年所收購項(xiàng)目的“爆雷”。

招股書顯示，公司于 2019 年末完成對北京盈和瑞收購，并確認(rèn)商譽(yù) 12,373.66 萬元。北京盈和瑞的工程項(xiàng)目以循環(huán)資源化利用為主，項(xiàng)目投入規(guī)模大、建設(shè)周期長。

2020 年末，公司對因收購北京盈和瑞形成的商譽(yù)進(jìn)行了減值測試并計提了商譽(yù)減值準(zhǔn)備，導(dǎo)致形成資產(chǎn)減值損失 9,495.42 萬元。截至 2022 年 6 月末，公司因收購北京盈和瑞形成的商譽(yù)賬面價值為 2,878.25 萬元。

關(guān)聯(lián)交易頻發(fā)、高企，溫氏股份“輸送”六成營收

作為“溫氏家族”實(shí)控的企業(yè)，筠誠和瑞與溫氏股份的交易頻繁且金額較大。

根據(jù)招股書，報告期內(nèi)，溫氏股份是發(fā)行人關(guān)聯(lián)銷售主要對象。公司對溫氏股份及其他關(guān)聯(lián)方銷售形成的收入占營業(yè)收入的比重分別為 60.12%、39.44%、29.14%和20.41%，其中 2019 年占比超過 50%。

其中，報告期內(nèi)，發(fā)行人向溫氏股份提供產(chǎn)品和服務(wù)（包括環(huán)保工程、環(huán)保裝備、環(huán)保運(yùn)營、有機(jī)肥及其他）的金額分別為27,426.77萬元（占當(dāng)年?duì)I收比例達(dá)59.79%）、38,965.82萬元、32,012.62萬元、7,472.04萬元，占關(guān)聯(lián)銷售比例分別為99.67%、95.93%、99.62%、92.38%?？梢姡P(guān)聯(lián)銷售方面，溫氏股份占絕大部分。

同時，發(fā)行人與溫氏股份等關(guān)聯(lián)方形成的關(guān)聯(lián)采購金額分別為 349.66 萬元、298.79 萬元和 268.68 萬元。此外，發(fā)行人還存在向關(guān)聯(lián)方租賃房屋的情形，報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)方的應(yīng)收賬款余額分別為 10,439.20 萬元、11,779.77 萬元和 7,558.73萬元。

公開資料顯示，截至本招股說明書簽署日，筠誠控股直接持有公司 52.8698%的股份，并通過新興筠瑞間接持有公司 5.8506%的股份，為公司的控股股東。溫氏家族 7人（即溫鵬程、溫均生、溫志芬、溫小瓊、梁煥珍、伍翠珍、陳健興 7 人，為發(fā)行人實(shí)際控制人）通過筠誠控股間接控制新興筠瑞，通過筠誠控股及新興筠瑞間接控制發(fā)行人，為公司的實(shí)際控制人。

另外，溫鵬程、溫均生、溫志芬、溫小瓊、梁煥珍、伍翠珍、溫子榮、陳健興、劉容嬌、孫芬、古金英 11 人，為溫氏股份實(shí)控人，即發(fā)行人的實(shí)際控制人均來自溫氏股份的實(shí)控人中的7位。

針對關(guān)聯(lián)交易，深交所在問詢函中要求筠誠和瑞“結(jié)合發(fā)行人向關(guān)聯(lián)方銷售比例較高的情形，分析并說明發(fā)行人對關(guān)聯(lián)方的依賴性、關(guān)聯(lián)交易對發(fā)行人經(jīng)營獨(dú)立性的影響”

安全“隱患”明顯，曾致一名員工身亡

根據(jù)招股書，報告期內(nèi)，發(fā)行人旗下子公司收到兩次行政處罰，均與安全有關(guān)。

2020 年 6 月 9 日，咸寧市咸安區(qū)應(yīng)急管理局出具《行政處罰決定書》（咸安應(yīng)急罰[2020]事故-1-1 號），因發(fā)酵槽長邊圍墻倒塌而造成益康生服務(wù)一名員工死亡、一名員工受傷，依據(jù)《中華人民共和國安全生產(chǎn)法》第一百零九條第（一）項(xiàng)的規(guī)定，決定對益康生服務(wù)處以 30 萬元罰款。

2021年9月7日，北京市平谷區(qū)住房和城鄉(xiāng)建設(shè)委員會出具《行政處罰決定書（簡易程序）》（京建法罰簡（平建）字[2021]第 730039號），因北京盈和瑞 2021年 9月 7日在位于平谷區(qū)劉家店鎮(zhèn)寅洞村的廠房及參觀走廊等 8 項(xiàng)施工過程中，存在均漿池有限空間作業(yè)時，未嚴(yán)格執(zhí)行“先檢測，后作業(yè)”的原則進(jìn)行氣體檢測的安全事故隱患，不符合《建筑施工高處作業(yè)安全技術(shù)規(guī)范》（JGJ80-2016）第 2.12.1 的規(guī)定。

北京盈和瑞存在未嚴(yán)格按照建筑業(yè)安全作業(yè)規(guī)程或者標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行施工，造成事故隱患的行為，依據(jù)《北京市建設(shè)工程施工現(xiàn)場管理辦法》第十三條的規(guī)定，依據(jù)對北京盈和瑞處以1,000 元罰款。

針對上述合規(guī)性問題，深交所在第一輪問詢要求發(fā)行人“說明子公司益康生服務(wù)涉及的行政處罰事項(xiàng)的后續(xù)進(jìn)展，是否存在訴訟或相關(guān)勞動糾紛，發(fā)行人在安全生產(chǎn)方面采取的具體整改措施。”

除上述合規(guī)性問題，深交所在問詢函中還指出多出合規(guī)問題，包括“發(fā)行人子公司潤田肥業(yè)存在部分肥料登記證臨近或超過有效期的情形，子公司益康生科技的工程設(shè)計資質(zhì)證書、北京盈和的安全生產(chǎn)許可證與建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)證書超越有效期”、“發(fā)行人存在不規(guī)范承攬與分包的情形。其中，不規(guī)范承攬涉及 11 份合同、金額合計 1,158.78 萬元，不規(guī)范分包涉及 17 份合同、金額合計 1,562.17 萬元?！?

（圖片來源：深交所）