溫氏股份（300498.SZ）12月13日披露，公司擬以16.1億元現(xiàn)金收購(gòu)筠誠(chéng)和瑞環(huán)境科技集團(tuán)股份有限公司（簡(jiǎn)稱“筠誠(chéng)和瑞”）91.38%股權(quán)。本次交易計(jì)劃使用可轉(zhuǎn)債募資16.07億元，不足部分將使用自有資金。

此次交易屬于關(guān)聯(lián)交易。據(jù)了解，溫氏股份目前已通過全資子公司廣東溫氏投資有限公司（簡(jiǎn)稱“溫氏投資”）間接持有標(biāo)的公司筠誠(chéng)和瑞8.62%股權(quán)，為其第二大股東；本次交易完成后，公司將合計(jì)持有筠誠(chéng)和瑞100%股權(quán)，筠誠(chéng)和瑞將成為公司的全資子公司。

溫氏股份將新增環(huán)保業(yè)務(wù)

據(jù)介紹，筠誠(chéng)和瑞聚焦農(nóng)牧業(yè)污染治理、生物質(zhì)資源循環(huán)利用和農(nóng)村生態(tài)環(huán)境治理等領(lǐng)域，主營(yíng)業(yè)務(wù)包括環(huán)保工程、環(huán)保裝備研發(fā)與制造、環(huán)保項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)以及有機(jī)肥生產(chǎn)與銷售，為規(guī)?；B(yǎng)殖企業(yè)、大型能源企業(yè)和縣域政府等客戶，提供全面的“固、液、氣”污染物治理及資源化開發(fā)與利用方案。

結(jié)合此前招股書與最新公告顯示，2020年至2023年及2024年前6月，筠誠(chéng)和瑞實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為10.31億元、11.05億元、9.58億元、11.61億元、4.64億元，同期歸母凈利潤(rùn)分別是-9449.47萬元、9883.72萬元、7941.94萬元、9219.72萬元、1961.3萬元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別是1.44億元、2125.31萬元、5837.33萬元、5846.29萬元、-1.26億元。

截至2024年6月30日，該標(biāo)的公司資產(chǎn)總額為17.74億元，負(fù)債總額8.09億元，歸母凈資產(chǎn)為9.63億元。根據(jù)容誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告，截至2024年6月末，筠誠(chéng)和瑞不存在重要的或有事項(xiàng)；該公司2023年末、2024年6月末預(yù)計(jì)負(fù)債分別為925.25萬元、1200.86萬元，主要內(nèi)容為售后維修及BOT項(xiàng)目預(yù)計(jì)更新支出，不存在未決訴訟。

溫氏股份指出，此次交易選擇資產(chǎn)基礎(chǔ)法定價(jià)，于評(píng)估基準(zhǔn)日2024年6月30日，筠誠(chéng)和瑞股東全部權(quán)益的評(píng)估值為176,535.87萬元人民幣。具體而言，經(jīng)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，筠誠(chéng)和瑞總資產(chǎn)賬面價(jià)值為110,023.59萬元，評(píng)估價(jià)值為205,352.87萬元，增值額為95329.28萬元，增值率為86.64%；總負(fù)債賬面價(jià)值為28,988.20萬元，評(píng)估價(jià)值為28817.01萬元，減值額為171.19萬元，減值率為0.59%；所有者權(quán)益賬面價(jià)值為81035.40萬元，評(píng)估價(jià)值為176,535.87萬元，增值額為95500.47萬元。

本次交易完成后，溫氏股份將新增環(huán)保技術(shù)與服務(wù)的業(yè)務(wù)。溫氏股份表示，公司作為畜禽養(yǎng)殖的重點(diǎn)龍頭企業(yè)，有著糞污資源優(yōu)勢(shì)，其業(yè)務(wù)與筠誠(chéng)和瑞的環(huán)保技術(shù)與服務(wù)存在緊密的協(xié)同效應(yīng)。通過本次收購(gòu)，上市公司在畜禽養(yǎng)殖污染防治能力、養(yǎng)殖業(yè)廢棄物資源化能力等養(yǎng)殖環(huán)保領(lǐng)域的核心技術(shù)能力將顯著增強(qiáng)，實(shí)現(xiàn)降本增效。同時(shí)，上市公司將助力筠誠(chéng)和瑞在畜牧業(yè)環(huán)保治理領(lǐng)域和糞污資源化領(lǐng)域持續(xù)擴(kuò)大市場(chǎng)份額、提升盈利能力，進(jìn)一步借助公司業(yè)務(wù)基礎(chǔ)和品牌效應(yīng)，鞏固在農(nóng)業(yè)農(nóng)村環(huán)保領(lǐng)域的市場(chǎng)地位。

據(jù)介紹，溫氏股份主要業(yè)務(wù)是肉雞和肉豬的養(yǎng)殖及其銷售；兼營(yíng)肉鴨、蛋雞、鴿子等的養(yǎng)殖及其產(chǎn)品的銷售；同時(shí)，圍繞畜禽養(yǎng)殖產(chǎn)業(yè)鏈上下游，配套經(jīng)營(yíng)畜禽屠宰、食品加工、現(xiàn)代農(nóng)牧設(shè)備制造、獸藥生產(chǎn)以及金融投資等業(yè)務(wù)。

截至10月末，該公司能繁母豬168萬頭，種豬場(chǎng)竣工產(chǎn)能約4600萬頭，育肥階段有效飼養(yǎng)能力合計(jì)約3700萬頭。前11月，公司累計(jì)銷售肉豬（含毛豬和鮮品）2714.2萬頭，累計(jì)收入557.85億元；銷售肉雞（含毛雞、鮮品和熟食）11億只，累計(jì)收入307.83億元。

今年前三季度，溫氏股份實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入753.84億元，同比增長(zhǎng)16.53%；同期歸母凈利潤(rùn)64.08億元，同比增長(zhǎng)241.47%；截至9月底其貨幣資金余額36.79億元，負(fù)債合計(jì)512.47億元，其中流動(dòng)負(fù)債273.48億元。

溫氏家族實(shí)控的筠誠(chéng)和瑞剛撤回創(chuàng)業(yè)板IPO，關(guān)聯(lián)交易惹質(zhì)疑

界面新聞了解到，筠誠(chéng)和瑞自2022年6月就嘗試獨(dú)立沖刺深交所創(chuàng)業(yè)板IPO上市，并于2023年9月就過會(huì)并通過上市審核，但隨后“苦等”一年又三個(gè)月，該公司最終于2024年12月5日撤回IPO申請(qǐng)，終止其獨(dú)立上市計(jì)劃。

按照此前招股書，筠誠(chéng)和瑞擬公開發(fā)行不超過1.2億股公司股份，預(yù)計(jì)募資5.53億元，計(jì)劃用于公司南研發(fā)中心能力提升項(xiàng)目、北研發(fā)中心實(shí)驗(yàn)線項(xiàng)目、廣東益康生固廢綜合治理設(shè)備生產(chǎn)線項(xiàng)目、唐山盈和瑞環(huán)保設(shè)備產(chǎn)能擴(kuò)建項(xiàng)目以及補(bǔ)充工程業(yè)務(wù)營(yíng)運(yùn)資金。

截至公告披露之日，筠誠(chéng)控股的直接股東合計(jì)187名，包括164名自然人股東、23個(gè)持股平臺(tái)。其中，筠誠(chéng)控股直接持有筠誠(chéng)和瑞59.97%的股份，并通過新興筠瑞間接持有筠誠(chéng)和瑞5.85%的股份，系筠誠(chéng)和瑞的控股股東。

溫氏家族通過筠誠(chéng)控股間接控制新興筠瑞，通過筠誠(chéng)控股及新興筠瑞間接控制筠誠(chéng)和瑞。據(jù)此前招股書介紹，溫鵬程、溫均生、溫志芬、溫小瓊、梁煥珍、伍翠珍、陳健興7名自然人股東為溫氏家族成員，其中溫鵬程、溫均生、溫志芬、溫小瓊為兄弟姐妹，梁煥珍為該四名兄弟姐妹之母，伍翠珍為溫鵬程之妻，陳健興為溫小瓊之夫。溫氏家族7人通過直接與間接（通過23個(gè)持股平臺(tái)）持股合計(jì)持有筠誠(chéng)控股31,622.8萬股股份，占筠誠(chéng)控股總股本的19.83%，合計(jì)控制筠誠(chéng)控股42.61%的表決權(quán)，為筠誠(chéng)控股的實(shí)際控制人，并就筠誠(chéng)控股簽署了一致行動(dòng)協(xié)議。

上述七位溫氏家族成員也是溫氏股份的實(shí)控人，其中溫志芬、溫鵬程、溫均生、溫小瓊、梁煥珍為溫氏股份前十大股東，這些人士曾在溫氏股份身居要職，比如溫志芬為上市公司現(xiàn)任董事長(zhǎng)，溫鵬程是前任董事長(zhǎng)，溫小瓊曾任財(cái)務(wù)總監(jiān)。

本次交易前，溫氏股份存在向筠誠(chéng)和瑞采購(gòu)環(huán)保工程、環(huán)保服務(wù)的情況，構(gòu)成上市公司的日常性關(guān)聯(lián)采購(gòu)。公告顯示，2024年1月至11月，溫氏股份與本次交易關(guān)聯(lián)人筠誠(chéng)控股及其下屬子公司累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易金額為39480.33萬元（未經(jīng)審計(jì)），其中關(guān)聯(lián)銷售金額為1046.42萬元，關(guān)聯(lián)采購(gòu)金額為38365.34萬元，關(guān)聯(lián)租賃金額為68.57萬元。

此前招股書顯示，2020年至2022年，溫氏股份是筠誠(chéng)和瑞關(guān)聯(lián)銷售主要對(duì)象，也是其第一大客戶。筠誠(chéng)和瑞向溫氏股份和筠誠(chéng)控股銷售形成的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為39898.81萬元、32106.54萬元和22737.80萬元，占其主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為38.78%、29.2%和23.89%。此前招股書顯示，筠誠(chéng)和瑞2020年至2022年的前五大客戶主營(yíng)業(yè)務(wù)收入總額占當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為56.85%、54.05%和42.48%。

上述關(guān)聯(lián)交易情形屢次遭監(jiān)管質(zhì)疑。在2023年9月的深交所發(fā)審會(huì)上，筠誠(chéng)和瑞曾遭要求結(jié)合主要客戶構(gòu)成、新客戶開拓情況、在手訂單情況、關(guān)聯(lián)交易占比，說明是否存在通過關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)收入的情形，是否對(duì)關(guān)聯(lián)客戶存在重大依賴，是否具有直接面向市場(chǎng)獨(dú)立持續(xù)經(jīng)營(yíng)的能力。

標(biāo)的公司業(yè)績(jī)波動(dòng)、商譽(yù)減值屢遭監(jiān)管追問

溫氏股份表示，盡管在產(chǎn)業(yè)鏈上下游等方面有較充分的協(xié)同性，但受宏觀經(jīng)濟(jì)、畜牧業(yè)商業(yè)周期及行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等因素影響，收購(gòu)?fù)瓿珊箅p方的業(yè)務(wù)整合能否達(dá)到預(yù)期存在一定不確定性；同時(shí)，若后續(xù)宏觀經(jīng)濟(jì)修復(fù)不及預(yù)期、養(yǎng)殖行業(yè)周期波動(dòng)影響下游客戶投建需求，則筠誠(chéng)和瑞的產(chǎn)品生產(chǎn)與銷售、環(huán)保工程實(shí)施等經(jīng)營(yíng)活動(dòng)均將受到一定程度的影響，將對(duì)該標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)斐捎绊憽?

此前招股書顯示，筠誠(chéng)和瑞2022年?duì)I收較2021年同期下降13.29%，凈利潤(rùn)較2021年下降19.52%。該公司解釋稱，2022年部分地區(qū)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)受限，其在手訂單的執(zhí)行和交付進(jìn)度延后，導(dǎo)致確認(rèn)的收入下降；2022年上半年，養(yǎng)殖業(yè)客戶在尚處虧損狀態(tài)，對(duì)擴(kuò)產(chǎn)投資和更新改造決策偏謹(jǐn)慎，公司上半年新獲取訂單較少；2022年下半年，養(yǎng)殖客戶開始盈利，并釋放投資需求，但由于環(huán)保工程執(zhí)行需要一定周期，導(dǎo)致獲取的訂單在當(dāng)年實(shí)現(xiàn)收入較少。

就業(yè)績(jī)情況，筠誠(chéng)和瑞曾被深交所要求結(jié)合下游養(yǎng)殖行業(yè)周期變化、行業(yè)政策、在手訂單、期后業(yè)績(jī)等，按不同業(yè)務(wù)類別說明公司各主要業(yè)務(wù)未來業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的可持續(xù)性、是否存在較大的業(yè)績(jī)下滑風(fēng)險(xiǎn)，并就公司業(yè)績(jī)周期性波動(dòng)和下滑風(fēng)險(xiǎn)予以充分風(fēng)險(xiǎn)提示。

另外，筠誠(chéng)和瑞于2019年12月通過換股取得北京盈和瑞79.65%股份，并確認(rèn)商譽(yù)12373.66萬元，北京盈和瑞整體估值5.08億元；筠誠(chéng)和瑞于2020年8月現(xiàn)金收購(gòu)北京盈和瑞剩余20.35%股權(quán)，北京盈和瑞整體估值6.33億元。但北京盈和瑞的工程項(xiàng)目以循環(huán)資源化利用為主，項(xiàng)目投入規(guī)模大、建設(shè)周期長(zhǎng)。2020年末，筠誠(chéng)和瑞對(duì)因收購(gòu)北京盈和瑞形成的商譽(yù)進(jìn)行了減值測(cè)試并計(jì)提了商譽(yù)減值準(zhǔn)備，導(dǎo)致形成資產(chǎn)減值損失9495.42萬元。2018年至2022年，北京盈和瑞實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別為2453.45萬元、464.34萬元、932.42萬元、899.19萬元、1331.17萬元。

對(duì)此，筠誠(chéng)和瑞在2023年9月的發(fā)審會(huì)上曾被要求結(jié)合北京盈和瑞業(yè)績(jī)變化，說明北京盈和瑞股權(quán)估值的合理性；結(jié)合北京盈和瑞業(yè)績(jī)變化、后續(xù)商譽(yù)減值計(jì)提情況，說明公司現(xiàn)金溢價(jià)收購(gòu)北京盈和瑞剩余股權(quán)的商業(yè)合理性，是否存在利益輸送的情形。