12月18日，福建傲農(nóng)生物科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“*ST傲農(nóng)”、“傲農(nóng)生物”或“公司”）發(fā)布關(guān)于漳州傲農(nóng)投資有限公司重整執(zhí)行進(jìn)展暨公司簽訂重整投資協(xié)議的公告。公告稱，公司與抵債信托的受托人中誠(chéng)信托簽訂了重整投資協(xié)議，抵債信托以1.7元/股的價(jià)格認(rèn)購(gòu)1.58億股公司的轉(zhuǎn)增股票。

▲*ST傲農(nóng)公告截圖

公告透露，2024年12月9日，福建省漳州市薌城區(qū)人民法院(以下簡(jiǎn)稱“薌城法院”)裁定批準(zhǔn)《漳州傲農(nóng)投資有限公司重整計(jì)劃》(以下簡(jiǎn)稱“傲農(nóng)投資重整計(jì)劃”)，漳州傲農(nóng)投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“傲農(nóng)投資”)以其重整投資人提供的投資款作為信托財(cái)產(chǎn)出資設(shè)立2024年中誠(chéng)信托服信2號(hào)服務(wù)信托(以下簡(jiǎn)稱“抵債信托”)。

2024年12月18日，公司、公司管理人與抵債信托受托人中誠(chéng)信托有限責(zé)任公司簽訂《福建傲農(nóng)生物科技集團(tuán)股份有限公司重整投資協(xié)議》(以下簡(jiǎn)稱“《重整投資協(xié)議》”)，抵債信托作為公司重整財(cái)務(wù)投資人以1.70元/股價(jià)格認(rèn)購(gòu)158,000,000股傲農(nóng)生物轉(zhuǎn)增股票。

在抵債信托與傲農(nóng)生物及管理人簽署《重整投資協(xié)議》并完成股票對(duì)價(jià)款支付義務(wù)后，信托計(jì)劃終止，抵債信托向全體受益人按比例原狀分配認(rèn)購(gòu)的股票(即抵債信托指定傲農(nóng)投資重整案中未能通過現(xiàn)金形式獲得全額清償?shù)娜科胀▊鶛?quán)人為受讓股票的實(shí)施主體)。該部分轉(zhuǎn)增股票自登記至上述實(shí)施主體指定證券賬戶之日起限售12個(gè)月，轉(zhuǎn)增股票鎖定期內(nèi)，實(shí)施主體在取得股票之日起12個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接和間接持有的上市公司該等轉(zhuǎn)增股份。

根據(jù)傲農(nóng)投資重整計(jì)劃，傲農(nóng)投資的有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)人的擔(dān)保財(cái)產(chǎn)為公司股票，且股票的出質(zhì)人為傲農(nóng)投資和吳有林(若有)的，則債權(quán)人有權(quán)選擇按照不超過傲農(nóng)投資和吳有林(若有)各自質(zhì)押股票數(shù)量35%的比例，就傲農(nóng)投資和吳有林(若有)提供的質(zhì)押股票實(shí)施以股抵債，以股抵債實(shí)施后可能導(dǎo)致公司股本結(jié)構(gòu)發(fā)生變化。因質(zhì)押股票抵債數(shù)量未最終確定，公司將密切關(guān)注相關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展情況，并嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定及時(shí)進(jìn)行披露。

12月3日晚間，*ST傲農(nóng)發(fā)布重整計(jì)劃(草案)稱。公司擬以傲農(nóng)生物現(xiàn)有總股本為基數(shù)(扣除未完成回購(gòu)注銷的限制性股票)，按每10股轉(zhuǎn)增20股的規(guī)模實(shí)施資本公積金轉(zhuǎn)增股本，共計(jì)轉(zhuǎn)增1,735,307,884股股票，最終轉(zhuǎn)增的準(zhǔn)確股票數(shù)量以中國(guó)結(jié)算上海分公司實(shí)際登記確認(rèn)的數(shù)量為準(zhǔn)。

受“豬周期”下行極端行情的影響，傲農(nóng)生物的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)遭遇前所未有的困境和危機(jī)。2024年4月30日，上市公司正式發(fā)布《福建傲農(nóng)生物科技集團(tuán)股份有限公司2023年年度報(bào)告》，截至2023年12月31日，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為-962,969,028.19元。2024年5月6日起，傲農(nóng)生物股票被上交所實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，實(shí)施后A股簡(jiǎn)稱為*ST傲農(nóng)。2024年2月5日，漳州中院同意傲農(nóng)生物啟動(dòng)預(yù)重整，并同意由上海市錦天城律師事務(wù)所擔(dān)任臨時(shí)管理人。2024年11月5日，漳州中院裁定受理傲農(nóng)生物重整，并于同日指定上海市錦天城律師事務(wù)所擔(dān)任管理人。

12月9日，*ST傲農(nóng)發(fā)布公告稱，福建省漳州市中級(jí)人民法院裁定批準(zhǔn)其重整計(jì)劃并終止重整程序。這意味著*ST傲農(nóng)重整進(jìn)入重整計(jì)劃執(zhí)行階段。

同日，*ST傲農(nóng)還公布了重整計(jì)劃、重整計(jì)劃之經(jīng)營(yíng)方案以及關(guān)于在重整程序中處置資產(chǎn)的公告，提供更多重整細(xì)節(jié)。

重整計(jì)劃顯示，公司將以傲農(nóng)生物現(xiàn)有總股本為基數(shù)(扣除未完成回購(gòu)注銷的限制性股票)，按每10股轉(zhuǎn)增20股的規(guī)模實(shí)施資本公積金轉(zhuǎn)增股本，共計(jì)轉(zhuǎn)增17.35億股股票，全部用于引入重整投資人及清償債務(wù)。

其中10.05億股股票由14家重整投資人有條件受讓（受讓價(jià)格為1.70元/股），合計(jì)提供資金17.09億元。其中，背靠泉州國(guó)資委的泉州發(fā)展集團(tuán)有限公司牽頭的產(chǎn)業(yè)投資人聯(lián)合體共計(jì)認(rèn)購(gòu)傲農(nóng)4億股轉(zhuǎn)增股，并在重整完成后替代傲農(nóng)投資成為新控股股東，而吳有林將失去實(shí)控人地位。

與此同時(shí)，傲農(nóng)生物還擬剝離資產(chǎn)委托設(shè)立信托計(jì)劃，對(duì)應(yīng)的信托受益權(quán)將作為清償超過2000萬金額普通債權(quán)所需償債資源的來源之一。

對(duì)于信托計(jì)劃的設(shè)立，傲農(nóng)生物先將擬剝離的子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給漳州薌城傲順科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“薌城傲順”）及廈門傲農(nóng)現(xiàn)代農(nóng)業(yè)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“廈門傲農(nóng)”），完成后再將持有的廈門傲農(nóng)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給薌城傲順，薌城傲順100%股權(quán)再整體置入信托計(jì)劃。

信托資產(chǎn)主要為平臺(tái)公司薌城傲順100%股權(quán)，以及公司應(yīng)收薌城傲順及廈門傲農(nóng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的債權(quán)。

公告顯示，共有40家子公司將進(jìn)行剝離，擬剝離的子公司股權(quán)主要為公司直接或間接持有的低效或虧損的子公司股權(quán)。以2024年8月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，前述子公司評(píng)估價(jià)值合計(jì)為4.72億元，凈資產(chǎn)總額為-4.97億元，過半數(shù)子公司凈資產(chǎn)為負(fù)。

值得注意的是，四川傲農(nóng)生物科技有限公司等凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為正的子公司，評(píng)估價(jià)格為0元。對(duì)此，傲農(nóng)生物解釋稱，主要是應(yīng)收內(nèi)部債權(quán)回收可能性較低導(dǎo)致其股權(quán)價(jià)值降低所致。

從生產(chǎn)類型來看，剝離得最多的項(xiàng)目為生豬養(yǎng)殖項(xiàng)目，占比高達(dá)75%，其次是飼料項(xiàng)目，有9家。從項(xiàng)目狀態(tài)來看，自建項(xiàng)目占據(jù)半壁江山；其次是租賃和在建項(xiàng)目，分別占比32.50%、10%。

從地區(qū)來看，上述項(xiàng)目分布地區(qū)廣泛，包括山東、江西、四川、湖北、福建、河南、吉林、河北、遼寧等省份，多數(shù)位于北方市場(chǎng)。

傲農(nóng)生物指出，重整后傲農(nóng)生物的經(jīng)營(yíng)方向以及戰(zhàn)略目標(biāo)，與上述資產(chǎn)適配度較低，公司現(xiàn)有資源狀況也難以匹配持續(xù)運(yùn)營(yíng)好上述資產(chǎn)需要的資源，盤活難度較大，繼續(xù)保留在上市公司體系內(nèi)一定程度上阻礙了傲農(nóng)生物快速恢復(fù)持續(xù)經(jīng)營(yíng)與盈利能力的目標(biāo)。

“剝離虧損子公司將增加公司投資收益，具體投資收益金額最終以年報(bào)會(huì)計(jì)師審計(jì)結(jié)果為準(zhǔn)?！辈贿^傲農(nóng)生物同樣提到，截至2024年10月31日，上述擬剝離子公司欠傲農(nóng)生物及其他保留的內(nèi)部子公司往來款合計(jì)18.42億元（剝離子公司往來款互抵后為14.82億元），上述款項(xiàng)如無法回收，傲農(nóng)生物將計(jì)提壞賬損失。