華英農(nóng)業(yè)關(guān)于與廈門華上食品有限公司簽訂《關(guān)于設(shè)立合資公司之協(xié)議》的公告

證券代碼：002321 證券簡(jiǎn)稱：華英農(nóng)業(yè) 公告編號(hào)：2017-063

河南華英農(nóng)業(yè)發(fā)展股份有限公司 關(guān)于與廈門華上食品有限公司簽訂《關(guān)于設(shè)立合資公司之協(xié)議》的公告 本公司及全體董事保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

一、協(xié)議概況

1、河南華英農(nóng)業(yè)發(fā)展股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于近日與廈門華上食品有限公司（以下簡(jiǎn)稱“廈門華上食品”）簽訂《關(guān)于設(shè)立合資公司之協(xié)議》，雙方共同投資設(shè)立上海華英華上食品有限公司（暫定名，以工商登記的名稱為準(zhǔn)。以下簡(jiǎn)稱“合資公司”），注冊(cè)資本：1000萬元。公司以現(xiàn)金出資510萬元，占注冊(cè)資本51%。廈門華上食品以現(xiàn)金出資490萬元，占注冊(cè)資本49%。

2、根據(jù)《深交所股票上市規(guī)則》、《公司重大經(jīng)營與投資決策管理制度》等相關(guān)規(guī)定，公司本次對(duì)外投資無需董事會(huì)審議。本次進(jìn)行的交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、合作方情況介紹

名稱：廈門華上食品有限公司 注冊(cè)地址：中國（福建）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)廈門片區(qū)悅?cè)A路4號(hào)中 航凱迪克凱吉樓515室之二 。

法定代表人：吳錦德 注冊(cè)資本：2000萬元經(jīng)營范圍：肉、禽、蛋批發(fā)；水產(chǎn)品批發(fā)；其他未列明預(yù)包裝食品批發(fā)（含冷藏冷凍食品）；其他未列明散裝食品批發(fā)（含冷藏冷凍食品）；提供企業(yè)營銷策劃服務(wù)；商務(wù)信息咨詢；企業(yè)管理咨詢；社會(huì)經(jīng)濟(jì)咨詢（不含金融業(yè)務(wù)咨詢）；其他未列明專業(yè)技術(shù)服務(wù)業(yè)（不含需經(jīng)許可審批的事項(xiàng)）；其他未列明科技推廣和應(yīng)用服務(wù)業(yè)；經(jīng)營各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口（不另附進(jìn)出口商品目錄），但國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外；互聯(lián)網(wǎng)銷售。

廈門華上食品及自然人吳錦德，與公司、公司實(shí)際控制人、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持有公司 5%以上股份的股東均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

三、合資公司的基本情況

名稱：上海華英華上食品有限公司（暫定名，具體名稱以工商部門核定名稱為準(zhǔn)）注冊(cè)資本：1000萬元

住所：上海市

經(jīng)營范圍為：肉類制品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售（以鴨肉為主）。

經(jīng)營期限為：30年。

（以上內(nèi)容最終以工商登記為準(zhǔn)）

四、《關(guān)于設(shè)立合資公司之協(xié)議》的主要內(nèi)容

1、投資主體

甲方：河南華英農(nóng)業(yè)發(fā)展股份有限公司 法定代表人：曹家富乙方：上海華英華上食品有限公司 法定代表人：吳錦德2、注冊(cè)資本、出資方式及金額

合資公司注冊(cè)資本1000 萬元。其中，甲方以現(xiàn)金方式出資510 萬元，占注冊(cè)資本的51%；乙方以現(xiàn)金出資490萬元，占注冊(cè)資本的 49%。

甲乙兩方協(xié)商一致決定，雙方出資應(yīng)在合資公司在工商行政管理部門登記成立之日起60日內(nèi)一次性全部打入各方指定銀行賬戶。

3、法人治理結(jié)構(gòu)

（1）股東會(huì) 股東會(huì)是合資公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體股東組成，按出資比例行使表決權(quán)。

（2）董事會(huì) 合資公司設(shè)董事會(huì)，董事長(zhǎng)為法定代表人，董事5名，其中甲方 推薦3名、乙方推薦2名，董事長(zhǎng)由甲方推薦。

（3）監(jiān)事 合資公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事1名，由甲方推薦。

（4）總經(jīng)理及高級(jí)管理人員 合資公司設(shè)總經(jīng)理1名，副總經(jīng)理根據(jù)工作需要可設(shè)若干名?？?經(jīng)理于合資公司設(shè)立時(shí)由乙方提名擔(dān)任并經(jīng)董事會(huì)聘任，財(cái)務(wù)總監(jiān)由甲方提名并經(jīng)董事會(huì)聘任，合資公司其他主要高層管理人員可由總經(jīng)理提名經(jīng)董事會(huì)同意聘任。

公司股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事、總經(jīng)理及高級(jí)管理人員依照《公司章程》的規(guī)定行使職權(quán)。

4、合資公司的首次利潤(rùn)分配 合資公司的首次利潤(rùn)優(yōu)先用于購買乙方投入到合資公司的產(chǎn)品開發(fā)技術(shù)，作價(jià)金額為200萬元。支付完上述費(fèi)用后的剩余利潤(rùn)再按以下“5、業(yè)績(jī)承諾中的超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)”及雙方持股比例進(jìn)行分配。

5、業(yè)績(jī)承諾

（1）乙方承諾在合資公司的重大經(jīng)營方向沒有重大調(diào)整或重大改變，且乙方能夠自主行使合資公司經(jīng)營管理權(quán)的條件下，合資公司2018年、2019年、2020年經(jīng)審計(jì)后的凈利潤(rùn)不低于人民幣100萬元、100萬元、200萬元。每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后，甲方聘請(qǐng)具有證券期貨資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具《審計(jì)報(bào)告》確定。

（2）業(yè)績(jī)補(bǔ)償 如果當(dāng)年經(jīng)審計(jì)確認(rèn)實(shí)際完成利潤(rùn)未達(dá)到承諾利潤(rùn)數(shù)，由乙方承擔(dān)現(xiàn)金補(bǔ)足義務(wù)，補(bǔ)償時(shí)間由雙方協(xié)商確定。如果合資公司當(dāng)年未實(shí)現(xiàn)上述利潤(rùn)數(shù)，但2018年、2019年、2020年度當(dāng)年度銷售收入分別達(dá)到5000萬元、1億元、1.5億元，且當(dāng)年沒有發(fā)生虧損，乙方可以不用補(bǔ)償。

（3）超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì) 如果當(dāng)年合資公司經(jīng)審計(jì)確認(rèn)的實(shí)際完成利潤(rùn)超過承諾利潤(rùn)數(shù)，由合資公司計(jì)提超額利潤(rùn)的30%作為獎(jiǎng)勵(lì)，由合資公司負(fù)責(zé)經(jīng)營管理的團(tuán)隊(duì)享有，具體分配方案由總經(jīng)理辦公會(huì)擬定報(bào)合資公司董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。

6、甲方的承諾

（1）在本協(xié)議生效后，按甲乙雙方的約定按時(shí)履行合資公司股東出資義務(wù)。

（2）在本協(xié)議取得甲方有權(quán)部門審議通過后及時(shí)實(shí)施本協(xié)議約定各項(xiàng)內(nèi)容。

（3）提供的與本協(xié)議有關(guān)的所有文件、資料及信息是真實(shí)、準(zhǔn)確和有效的，保證不存在任何已知或應(yīng)知而未向乙方披露的、影響本協(xié)議簽署的違法事實(shí)及法律障礙。

（4）未經(jīng)乙方書面同意，甲方所持合資公司股份不得設(shè)置質(zhì)押或他項(xiàng)權(quán)利。

（5）在合資公司經(jīng)營期間，由乙方負(fù)責(zé)組建合資公司的經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)，并保障合資公司經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)能夠自主行使正常的合資公司經(jīng)營管理權(quán)。

7、乙方的承諾

（1）在本協(xié)議生效后，按甲乙雙方的約定按時(shí)履行合資公司股東出資義務(wù)。

（2）簽署本協(xié)議已履行必要的內(nèi)部批準(zhǔn)手續(xù)，在本協(xié)議簽字的代表已獲得必要的授權(quán)。

（3）乙方負(fù)責(zé)辦理合資公司生產(chǎn)經(jīng)營所需的相關(guān)資質(zhì)證件，使合資公司具備合法生產(chǎn)經(jīng)營資質(zhì)。

（4）乙方承諾正常情況下保證其在合資公司主要經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)成員的穩(wěn)定性，在合資公司任職不少于3年并保證在經(jīng)營期間合資公司生產(chǎn)經(jīng)營合法、規(guī)范。

（5）乙方提供的與本協(xié)議有關(guān)的所有文件、資料及信息是真實(shí)、準(zhǔn)確和有效的，保證不存在任何已知或應(yīng)知而未向甲方披露的、影響本協(xié)議簽署的違法事實(shí)及法律障礙。

（6）未經(jīng)甲方書面同意，乙方所持合資公司股權(quán)不得設(shè)置質(zhì)押或他項(xiàng)權(quán)利。

（7）乙方應(yīng)及時(shí)出具為本協(xié)議項(xiàng)下合資公司設(shè)立事宜而應(yīng)由其簽署或出具的相關(guān)文件。

五、備查文件

1、《關(guān)于設(shè)立合資公司之協(xié)議》。

特此公告

河南華英農(nóng)業(yè)發(fā)展股份有限公司董事會(huì)

二〇一七年八月二十八日