編者按：這幾天在行業(yè)里什么最火？無疑就是這個今珠多糖。幾天前開始一份暫時不知真?zhèn)蔚暮Ｄ鲜∞r(nóng)業(yè)農(nóng)村廳的紅頭文件截圖在網(wǎng)絡上瘋傳，大家第一次知道了這么一個號稱能防控非瘟的今珠多糖。正當行業(yè)人士還在紛紛討論這產(chǎn)品效果的真實性時，今天下午上市公司海印股份的一紙公告，更是如同一顆投入輿論場的深水炸彈，全行業(yè)一片嘩然。盡管上市公司的公告理應具有極高的準確性，但筆者依然覺得這件事還有許多令人不得不懷疑的地方。

一，今珠多糖究竟是什么？在公告中只字未提今珠多糖的基本成分等信息，盡管出于專利保護的需要，許啟太教授團隊有理由進行保密。然而與以往其他行業(yè)新產(chǎn)品不同，對今珠多糖這個名字進行搜索，沒有任何類似的信息，可以說是完全新編了一個名字。海南今珠農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司在工商系統(tǒng)中查詢出來，也是在今年5月24日剛剛成立。以至于好奇的網(wǎng)友們只能通過查詢許教授的另一家公司，海南綠檳榔科技發(fā)展有限公司的主營業(yè)務是檳榔深加工新型技術，從而推測莫非這個能防非瘟的神藥是來自于檳榔？

二，海印股份此番投資的目的是什么？盡管在公告中海印股份聲稱要為非洲豬瘟的防治疫苗的投產(chǎn)做準備，還進行了大膽的預測，公司未來三年可帶來5億，50億，100億的收入。然而事情恐怕沒有這么簡單，首先今珠多糖假如真的只是檳榔的某種提取物，稍有專業(yè)知識的人都知道它跟疫苗差了十萬八千里。即便它真的是某種其他的神藥，目前國家對非瘟疫苗的研發(fā)高度重視，此前一直只有哈獸研在全力進行，沒有透露過允許任何民間機構自行研究，許教授的疫苗研究是否合規(guī)恐怕得打上一個問號。所以海印股份真的打算將9億元投入一個自己此前完全沒涉足的非專業(yè)領域？仔細看看公告，其實海印股份留了充分的后手。合同里明確約定了許教授團隊必須保證今珠多糖注射液達到92%的有效預防率，而且要在6月30日前獲得政府部門的生產(chǎn)和銷售許可，否則所有投資的錢都是要拿回去的。這么一看，海印股份似乎是立于不敗之地，產(chǎn)品成功了，市場不可估量，產(chǎn)品失敗了，投資全部收回。而且這么一個大利好出來，明天海印股份的股價會漲多高呢？

三，政府相關部門為何遲遲不表態(tài)？不僅在此前網(wǎng)傳的文件截圖中出現(xiàn)了海南省農(nóng)業(yè)農(nóng)村廳要在全省推廣注射今珠多糖的要求，在今天的公告中也提到了要在海南省相關政府部門的支持下建立生產(chǎn)基地。看上去政府對此是大力支持，然而從文件截圖出現(xiàn)引起各種猜測已經(jīng)過去數(shù)天，相關政府部門一直保持沉默，既沒有承認，也沒有辟謠。在如今傳言滿天飛的情況下，我們也呼吁政府部門應該盡快給出官方說法，讓所有人知道真相。

由于信息的匱乏，目前誰也不能輕易對這個神奇的今珠多糖下定論。如果該產(chǎn)品真的對防控非洲豬瘟有效，這將是一個重大突破，甚至還有可能獲得諾貝爾獎！但如果這是個假消息，無疑將是一個天大的笑話。

特別提示：

1、本合同為合作協(xié)議，合同簽署后其付諸實施及其后續(xù)履行均存在一定不確定性，目前無法具體估計本合同對公司本年度業(yè)績的影響。

2、本合同簽訂不構成關聯(lián)交易，不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

3、敬請廣大投資者關注本事項可能存在的不確定性，注意投資風險

一、合同簽署概況

（一）基本情況

廣東海印集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬與許啟太、海南今珠農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“今珠公司”）簽署《合作合同》。基于許啟太教授及其研究團隊對“非洲豬瘟”的預防取得一定的研究成果，并擁有相關專利技術，公司擬與該研究團隊合作，投資天然藥物領域，支持“非洲豬瘟”的防治工作。

在合同簽訂后，公司擬根據(jù)合同約定為許啟太教授及其研究團隊提供 10,000 萬元人民幣作為履約保證金，為“非洲豬瘟”防治疫苗的投產(chǎn)做準備。在 2020 年 6 月 30 日前，公司有權通過現(xiàn)金支付及非公開發(fā)行股份等方式收購今珠公司 30%的股權。

未來，公司將憑借自身豐富商業(yè)及產(chǎn)業(yè)運營管理經(jīng)驗，在海南省相關政府部門的支持下，以今珠公司為中心，啟動今珠多糖注射液生產(chǎn)基地的建設，并向相關政府部門申請規(guī)劃建設“海南南藥深加工產(chǎn)業(yè)園”（暫定名），實現(xiàn)從商業(yè)平臺運營至深加工產(chǎn)業(yè)平臺運營領域的延伸。

（二）審議程序

公司于2019年6月11日召開第九屆董事會第十五次臨時會議審議通過上述事項。公司2018年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)為3,434,422,663.35元，本次《合作合同》涉及金額約為人民幣90,000萬元，約占公司2018年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的26.21%。由于合同金額較大，為此提請公司于2019年6月27日召開2019年第三次臨時股東大會審議上述事項，具體內(nèi)容詳見公司于同日在巨潮資訊網(wǎng)上披露的相關公告。

二、合同方介紹

（一）許啟太，男，中國國籍，身份證號：4102021955********，通訊地址為海南省?？谑续P翔西路****。

（二）海南今珠農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91460000MA5TA4921Y

法定代表人：許可

注冊資本：1,000萬元

企業(yè)地址：?？谑心虾４蟮烂鞴鈩僖獯缶频?122室

主營業(yè)務：獸藥生產(chǎn),農(nóng)產(chǎn)品初加工,生物科學技術研究服務,農(nóng)學研究服務,農(nóng)業(yè)科學研究和試驗發(fā)展,畜牧、獸醫(yī)研究服務,水產(chǎn)學研究服務,藥學研究服務,中醫(yī)學與中藥學研究服務,零售動物用藥品。

股權結構：股東許可為該公司實際控制人，持有該公司50%的股權；股東陳玉鸞持有該公司50%的股權。

說明：公司與上述各方不存在關聯(lián)關系；最近三年公司與合同當事人未發(fā)生類似交易情況；上述合同當事人具備一定研發(fā)實力及專利技術，能夠便于合同履行。

三、合作協(xié)議主要內(nèi)容

（一）協(xié)議各方

甲方：廣東海印集團股份有限公司

乙方：許啟太

丙方：海南今珠農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司

（二）協(xié)議主要內(nèi)容

第一部分 “今珠多糖注射液”的專利權和知識產(chǎn)權

1、乙方許啟太教授及其團隊成功研制了“今珠多糖注射液”并擁有專利權（含專利申請權），可以實現(xiàn)對非洲豬瘟不低于92%有效率的預防。

2、許啟太教授是“今珠多糖注射液”的專利權人之一，該專利權用于生產(chǎn)非洲豬瘟病毒感染預防注射劑。

3、乙方許啟太教授及其團隊為實現(xiàn)“今珠多糖注射液”專利權產(chǎn)業(yè)化，發(fā)起設立了丙方海南今珠農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司。

4、乙方和丙方保證：今珠多糖注射液產(chǎn)品的廣譜有效性且有效性不低于官方對外宣布的有效率指標，包括但不限于預防有效率和其他指標（如有）等。

5、各方一致同意，甲方按照本協(xié)議支付履約保證金后，由甲方牽頭招募經(jīng)營團隊且經(jīng)營團隊享有經(jīng)營管理丙方的完全充分授權并設置10%的期權給經(jīng)營團隊，按照預測2019~2021年營業(yè)收入5億、50億、100億，凈利潤2億、10億、20億的指標由經(jīng)營團隊和公司全體股東簽署今珠公司的經(jīng)營業(yè)績對賭協(xié)議，三年業(yè)績完成，則經(jīng)營團隊可通過行權獲得10%的股權。如對賭期任何一年業(yè)績對賭未能完成，則10%的經(jīng)營期權即時完全撤銷并由甲方更換新經(jīng)營團隊另行簽署三年對賭協(xié)議開展經(jīng)營。

第二部分 今珠公司的收購與合作

1、甲方同意在簽署本合同后，向乙方、丙方或該兩方指定的第三方提供4千萬元款項作為甲方的履約保證金。

2、甲方同意在簽署本合同后，向乙方、丙方提供6千萬元款項作為甲方的履約保證金，并由甲方、乙方和丙方共管，此款用于生產(chǎn)準備。

3、甲方根據(jù)本合同第二部分第一條和第二條的約定提供履約保證金后，有權以如下方式成為丙方的控股股東：

（1）甲方有權在2020年6月30日前，力爭在2019年12月31日前的任何時間，通知“乙方和丙方”，按照丙方100%股權30億元人民幣的估值計算，收購丙方30%的股權，支付給丙方股東的對價為9億人民幣，其中現(xiàn)金支付2億給股東，其他7億對價以增發(fā)股票的方式支付給丙方股東。合計有權收購的30%股權中，在本合同簽署日25%的股權由許可持有，5%的股權由陳玉鸞持有。具體收購比例以甲方的書面通知為準，一經(jīng)甲方發(fā)出收購通知，“乙方和丙方”及丙方股東或其授權人即應配合辦理工商變更登記，將甲方變更登記為丙方的股東。（2）甲方應以2億元人民幣現(xiàn)金方式支付（含1億元人民幣履約保證金，履約保證金自動轉為股權收購款），剩余7億應付收購款甲方以非公開發(fā)行普通股股票支付給丙方股東，股份發(fā)行價格不得低于市場參考價的90%，市場參考價為甲方依據(jù)本協(xié)議決定實施收購的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。

4、各方同意由甲方委派的董事應占董事會人數(shù)過半，并由甲方委派的董事?lián)喂镜亩麻L及法定代表人。

5、為保障公司的運營，丙方經(jīng)丙方股東完全授權，同意將今珠公司的60%股東會投票權全部授予甲方行使，甲方可以按照自己的意志行使，而不受丙方股東任何影響，本協(xié)議簽署后，丙方股東即需要向甲方出具不可撤銷的投票權授予文件，書面載明：自本協(xié)議簽署之日起，股東即不可撤銷地將其所持有的今珠公司股權對應的合計60%的投票權授予甲方。

6、各方一致同意，丙方應按照科創(chuàng)板或創(chuàng)業(yè)板上市的規(guī)范治理公司并爭取早日啟動獨立上市工作。

7、甲方收購完成后仍享有受讓丙方其他股東所持股權的優(yōu)先權，即使甲方放棄優(yōu)先權，乙方個人在丙方的持股比例不得低于5%，核心團隊所有成員都應持股、并且合計持股比例不得低于10%。

8、合同各方一致同意，如果“今珠多糖注射液”技術不能達到本協(xié)議第一部分第二條明確的不低于92%的有效預防率，甲方有權放棄本合同第二部分第三條權利并書面通知乙方，乙方在接到甲方通知后：

（1）2019年12月31日前發(fā)出通知的，乙方有權選擇在不超過五天的時間內(nèi)歸還甲方基于本合同的簽署和履行已支付的全部款項（包括但不限于履約保證金）；

（2）2019年12月31日前發(fā)出通知的，乙方也有權選擇將“甲方基于本合同的簽署和履行已支付的全部款項（包括但不限于履約保證金）”，按照年化12%的利率給付計息，并在2019年12月31日前還清全部本息。

9、乙方承擔完成今珠多糖注射液的登記備案工作，乙方承諾最晚于2019年6月30日前取得政府有權部門關于今珠多糖注射液的生產(chǎn)和銷售的臨時許可，最晚于2019年10月31日前取得政府有權部門關于今珠多糖注射液的生產(chǎn)和銷售的正式許可。

10、各方一致同意在海南省相關政府機構的支持下啟動年產(chǎn)10億支今珠多糖注射液的GMP生產(chǎn)基地的建設，同時支持配合甲方向相關政府部門申請規(guī)劃建設“海南南藥深加工產(chǎn)業(yè)園”（暫定名）。

四、本次合作對公司的影響

（一）本次合作為公司與許啟太教授及其研究團隊的首次合作，希望借助其專業(yè)團隊的研發(fā)實力與專利技術，并結合自身資源、運營及管理等優(yōu)勢，共同拓展天然藥物領域，做好“非洲豬瘟”的防治工作，推動產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及投放等。

（二）本次簽署的《合作合同》為公司與許啟太教授研究團隊雙方開展合作的協(xié)定，公司擬支付的款項為合同的履約保證金。未來，公司將根據(jù)許啟太教授研究團隊科研成果的實際預防效果，決定是否收購今珠公司30%的股權。同時，公司有權根據(jù)實際情況終止本次合作，并要求合作方返還公司已支付的履約保證金。

（三）本次雙方的合作為天然藥物領域，基于許啟太教授及其研究團隊的研究實力與專利技術優(yōu)勢，將負責今珠多糖注射液的研發(fā)與生產(chǎn)。公司將委派占董事會人數(shù)過半的董事，負責合作公司的日常經(jīng)營與管理，委派的董事將擔任合作公司的董事長及法定代表人，并享有今珠公司股東會60%的投票權。

為保證本次合作能夠與公司的主營業(yè)務實現(xiàn)有效的協(xié)同，未來公司將以本次合作為契機，在海南省相關政府機構的支持下，啟動今珠多糖注射液的GMP生產(chǎn)基地建設，同時申請規(guī)劃建設“海南南藥深加工產(chǎn)業(yè)園”（暫定名）。公司將充分發(fā)揮在市場定位、運營管理及戰(zhàn)略規(guī)劃等方面的優(yōu)勢，依托自身長期豐富的商業(yè)運營與物業(yè)管理經(jīng)驗，推動生產(chǎn)基地及產(chǎn)業(yè)園區(qū)日后的投資建設及運營管理等工作。

本次合作是公司商業(yè)模式創(chuàng)新的再次踐行，未來將實現(xiàn)從商業(yè)平臺運營至深加工產(chǎn)業(yè)平臺運營的延伸。通過充分發(fā)揮本次合作雙方自身的優(yōu)勢，打造共贏、互利、可持續(xù)發(fā)展的戰(zhàn)略合作關系。

（四）本合同為雙方合作的協(xié)定，合同簽署后其付諸實施及其后續(xù)履行均存在一定不確定性。若雙方針對本合同約定范圍推動具體項目合作，將對公司未來業(yè)績產(chǎn)生積極影響。

（五）本合同的簽署與履行對公司的業(yè)務獨立性不構成影響，公司主要業(yè)務不存在因履行本合同而對合作對方形成依賴。

五、風險提示

本《合作合同》為雙方后續(xù)具體合作的推進奠定了基礎，雙方可以依據(jù)本協(xié)議，就具體合作事宜另行簽署協(xié)議、合同。本次合同的具體實施和進度存在不確定性，公司將嚴格按照有關法律法規(guī)和監(jiān)管要求，根據(jù)合作事項的進展情況，及時履行信息披露義務。敬請投資者注意風險。

六、備查文件

（一）第九屆董事會第十五次臨時會議決議；

（二）《合作合同》。

特此公告

廣東海印集團股份有限公司

董事會

二〇一九年六月十二日