核心提要：

被農(nóng)業(yè)農(nóng)村部及時火速打臉后，海印股份延遲的回復函，并未打消公眾對海印股份“神藥門”的諸多疑惑，自海印股份發(fā)布神藥公告以來，信披前后反復，股價劇烈波動，多少利益隱藏在字里行間?期盼交易所對這份自相矛盾、錯漏百出的回復函進行二次問詢，呼吁監(jiān)管部門對海印股份涉嫌信息披露違法違規(guī)予以立案調查。

不低于92%有效率的預防?

答：抄自國外一則新聞。啪!

“今珠多糖注射液”有專利權?

答：只是提出了專利申請。啪!啪!

提供1億元疫苗投產(chǎn)做準備?

答：具備資質的生產(chǎn)廠家還沒確定。啪!啪!啪!

……

6月22日凌晨，海印股份終于遲到回復深交所關注函，用洋洋灑灑的四十頁自我辯駁。

對照此前公告不難發(fā)現(xiàn)，這份回復函幾乎是海印股份的“自我打臉函”——前幾天近乎“神藥”的標榜自吹，如今幾乎全成了站不住腳的“假大空”。

可即便如此，海印股份依然“嘴硬”——拒不承認虛假陳述、誤導性陳述，“咬死”是“筆誤”;明明專利、投產(chǎn)八字沒一撇，卻宣稱預計2019年能實現(xiàn)2億凈利;后年就給全球5%的生豬注射……

毫無底線的滿紙荒唐言，還振振有詞說信息披露真實、準確，不存在虛假陳述或誤導性陳述。

這把監(jiān)管層及廣大投資者的判斷力置于何地?

“神藥”橫行，痛入骨髓;“毒瘤”不除，以何前行?

(1)照抄都能錯!92%有效性的真面目

萬萬沒想到，原本盼望著海印股份能夠拿出一份極其嚴謹回復函的投資者們，居然等來的是上市公司如此“走心”的說辭。曾信誓旦旦表示許啟太團隊研制的注射液可以實現(xiàn)對非洲豬瘟“不低于92%有效率的預防”事實依據(jù)，居然是選擇性摘抄一則國外新聞。

海印股份在回復函中坦白，92%有效性的數(shù)據(jù)來源，事實上是參照西班牙獸醫(yī)健康監(jiān)測中心研究員何塞-安赫爾-巴拉索納博士報告的利用13頭野豬做的首種口服疫苗具有92%有效性的新聞。并非許啟太團隊的研究，以及復養(yǎng)試驗得出的結果。

上證報記者查詢到了這份刊登于2019年4月份的報告，但報告顯示，這位西班牙研究員的研究結論是以疫苗為基礎，與公司所說的注射劑存在根本上的區(qū)別。并且，接收試驗的西班牙野豬(Wild Boar)與復養(yǎng)的豬從品種、產(chǎn)地、試驗環(huán)境均不相同。

更重要的是，本次報告中的試驗對象也并不是上市公司提到的13頭，而是12頭。報告顯示，研究人員從18頭野豬中進一步篩選出12頭野豬注射了相關疫苗。試驗顯示，12頭野豬中的11頭在接觸非洲豬瘟病毒后存活，因此得到了92%有效率的成果。

事實上，該研究團隊還特別提出，試驗結果仍需要多次和反復試驗，特別是針對疫苗的安全性，基因遺傳，以及對于土地和農(nóng)田的影響等。

(2)“今珠多糖注射液”至今并未獲得專利權

根據(jù)公司此前公告，許啟太及其團隊成功研制了“今珠多糖注射液”并擁有專利權(含專利申請權)，可以實現(xiàn)對“非洲豬瘟”不低于92%有效率的預防，許啟太系今珠多糖注射液的專利權人之一。公司擬與許啟太團隊合作，支持“非洲豬瘟”的防治工作，為“非洲豬瘟”防治疫苗的投產(chǎn)做準備。

從該表述看許教授及其團隊已經(jīng)通過相關審查并被授予專利權。

上證報記者曾在6月12日的報道中提到，“今珠多糖注射液”專利尚未在國家知識產(chǎn)權局登記在案，未有官網(wǎng)公示相關信息或證明已取得相關部門批準。

6月13日深交所下發(fā)的關注函里也針對“今珠多糖注射液”的專利申請情況、研發(fā)情況、醫(yī)學定義等問題要求海印股份說明相關情況。

從海印股份6月22日的回復函看，目前該藥品只是提出了專利申請，還要通過初審、實質審查甚至復審才能獲得專利。這過程一般需要3年。可見，其是否能獲得專利具有較大不確定性。

更甚的是，海印股份在公告中承認，“今珠多糖注射液”于2019年6月19日提交并獲得國家知識產(chǎn)權局核發(fā)的《專利申請受理通知書》。也就是說，在6月11日的合作公告中，相關藥品還未提交專利申請。

上海嚴義明律師事務所律師嚴義明指出，海印股份公告具有誤導性，系虛假陳述。而之前對于“藥品擁有專利權”的表述，屬于虛構行為。

(3)“今珠多糖注射液”不具備投產(chǎn)條件

針對海印股份此前公告中的“公司將提供1億元履約保證金為‘非洲豬瘟’防治疫苗的投產(chǎn)做準備”之說，深交所要求公司“分析今珠多糖注射液研發(fā)周期的合理性，是否具備產(chǎn)業(yè)化條件”。

對此，海印股份解釋稱，“今珠多糖注射液的生產(chǎn)需要委托具備GMP認證的獸藥生產(chǎn)企業(yè)制造，注射劑生產(chǎn)可選擇獸藥GMP生產(chǎn)廠家委托加工，現(xiàn)階段今珠公司正在與具備資質的企業(yè)進行洽談”。但同時，海印股份補充道，“獸藥注冊的申請和生產(chǎn)銷售許可尚未獲得，能否獲得和審批時長尚存在不確定性，能否產(chǎn)業(yè)化生產(chǎn)存在重大不確定性?！?

(4)復養(yǎng)成功一定就是注射劑的功勞嗎?

既然92%的有效性是“照搬”西班牙學者的研究報告，那么海印股份如何能夠向市場以及投資者證實，曾“夸下海口”的注射劑的實際效果?公司在回復函中表示，公司正在進行的復養(yǎng)試驗，是在相關有權管理部門的監(jiān)督指導下開展的。然而究竟是什么有權管理部門，海印股份在公告中只字未提。

海印股份為何不直接披露所謂“階段性結果”的數(shù)據(jù)?包括養(yǎng)殖基地的選擇、復養(yǎng)試驗的流程、試驗的生豬數(shù)量，以及開展復養(yǎng)的養(yǎng)殖基地是否投放過“哨兵豬”等關鍵信息，海印股份均只字不提，僅僅以“今珠多糖注射液的復養(yǎng)試驗在前期工作的基礎上，正在繼續(xù)進行重復試驗?！狈笱芑貜?。

所謂復養(yǎng)試驗，是指在非洲豬瘟疫區(qū)解除封鎖后，在經(jīng)消毒、無害化處理后的規(guī)定時間內，對健康生豬進行恢復養(yǎng)殖的行為。上證報記者從以生豬養(yǎng)殖為主業(yè)的某上市公司人士獲悉，目前多數(shù)養(yǎng)殖場都會在復養(yǎng)之前，引入專門用于病毒探測的“哨兵豬”。若經(jīng)過一段時間觀察后，哨兵豬臨床無異常且實驗室檢測為陰性的，證明養(yǎng)殖場可以補欄。

事實上，若養(yǎng)殖場通過哨兵豬檢測后，則證明該養(yǎng)殖場已經(jīng)具備復養(yǎng)條件，海印股份注射液的實際效果將無從談起;倘若哨兵豬未通過檢測，則證明該養(yǎng)殖場需要進一步消毒、甚至封鎖。該人士補充道，哨兵豬的挑選嚴格，必須身體健康，且完全沒有施打任何類型的疫苗。不難看出，海印注射液的效果與復養(yǎng)結果成功與否的關系并不大。

該人士告訴記者，即使復養(yǎng)成功，也并不能表明是某種藥劑起到了絕對作用，兩個事件并沒有直接因果關系。

(5)剔除錯誤表述后，信披真實準確，不存在虛假陳述或誤導性陳述?

海印股份回復深交所的關注函時表示，除了因工作疏忽而出現(xiàn)的筆誤外，其他事項的相關表述真實、準確。“今珠多糖注射液”的相關試驗數(shù)據(jù)因受《重大動物疫情應急條例》信息披露的約束，公司在合同里的相關數(shù)據(jù)是根據(jù)復養(yǎng)試驗結果而進行的約定，不存在虛假陳述或誤導性陳述。

把虛假性陳述、誤導性陳述內容，剔除之后，海印股份認為自己公告表述真實、準確，不存在虛假陳述或誤導性陳述。

如此無恥之公告，就像是：放了毒藥，造成傷害之后，辯解說這次放毒是疏忽造成的，是手抖造成的，不算，我收回，對不起，重新來。

事實上，除了“疫苗”這表述嚴重誤導之外，海印股份的這一系列公告仍有諸多漏洞。

例如前期公告中公司表示，許啟太及其團隊成功研制了“今珠多糖注射液”并擁有專利權(含專利申請權)，可以實現(xiàn)對非洲豬瘟不低于92%有效率的預防;而事實上，92%的有效率并非出自許啟太團隊，而是來自西班牙學者的研究報告，存在明顯的誤導性陳述。

此外，根據(jù)上市公司此后更新的合作合同，海印股份將此前公告中作出的2019~2021年營業(yè)收入5億、50億、100億，凈利潤2億、10億、20億的盈利預測和相關對賭協(xié)議解釋為“初步估算”和“假設”，并且表示所有預測數(shù)據(jù)未經(jīng)過充分調研和論證。但在上市公司的原始公告中，初步估算和假設的提法都未曾出現(xiàn)過。

上海明倫律師事務所合伙人、律師王智斌在接受上證報記者專訪時多次強調，誤導性陳述，是指虛假陳述行為人在信息披露文件中或者通過媒體，作出使投資人對其投資行為發(fā)生錯誤判斷并產(chǎn)生重大影響的陳述。誤導性陳述的認定，取決于該陳述是否使市場產(chǎn)生“錯誤判斷”、是否產(chǎn)生“重大影響”，與行為人主觀上是故意還是過失無關。因此，即便假設海印股份“筆誤”一說成立，也不影響監(jiān)管部門對其行為性質的認定。

王智斌補充道，海印股份此前的公告，已使市場普遍認為海印股份具備了豬瘟疫苗“概念”，股價也因此出現(xiàn)異動，已涉嫌構成誤導性陳述。

(6)連1000萬注冊資金都還沒到位股權代持背后有無權力部門魅影?

這樣一筆未來三年營業(yè)收入能夠突破百億級的買賣，今珠公司居然直到現(xiàn)在還掏不出1000萬元的注冊資本。這讓讓人如何相信該項目的真實性，以及海印股份在公告中提出的10億支的供應量?

而在急功近利的海印股份看來，只要公司未違反《公司法》，成立近一個月仍未實繳注冊資本金這點小事，還算不上異常。公司解釋稱，因為非洲豬瘟病毒疫情防治需要緊迫，研發(fā)任務重，所以整個科研團隊成員包括許教授，一直在科研一線，故安排相關人員代持股權辦理了今珠公司的登記設立公司。

然而，海印股份甚至連代持人員許可、酈福妹二人是否為科研團隊成員都無法核實，那么本次回函中，其他有關今珠公司注射液的相關信息，是從什么渠道獲取的呢?

如此的股東結構，究竟是兒戲還是背后有不可告人的利益鏈條?

先看這罕見的公司沿革史：

2019年5月份成立公司，許啟太不持股;6月11日晚海印股份刊發(fā)公告披露了今珠公司后，馬上被媒體挖出今珠公司的股權與許啟太無關，疑點出現(xiàn);6月17日，今珠公司緊急實施股東變更，股東變更為許可、酈福妹，均為代持人。但公司無法核實該代持人是否為科研團隊成員。

從回復函看，這今珠公司究竟屬于誰，從法律層面難以確定。因為均是代持者。為何要代持，是否涉及不方便拋頭露面的相關權勢人物?這里面有無權力尋租的抽屜協(xié)議?誰在為一家無專利、無生產(chǎn)許可、股東成謎、注冊地點是酒店房間的皮包式公司“站臺”?

上述代持背后的疑云，我們將繼續(xù)追蹤，更期待紀檢部門介入核查。

(7)預測盈利的自信從何建立?

正如上文提到的，“今珠多糖注射液”既“未獲得專利”，也“未獲得生產(chǎn)銷售許可”，但海印股份堅持認為，此前公告的盈利預測“審慎”、“合理”。

公司給出的具體測算方法為，第一年便可覆蓋海南省，對應生豬數(shù)量為500萬-600萬頭，占海南省2018年存欄、出欄總數(shù)的一半以上;第二年便拿下國內、國外各2.5%的市場份額，第三年進一步將市場份額擴大至5%。

據(jù)了解，海印股份此前從未有過獸藥從業(yè)經(jīng)驗，今珠公司也是剛剛成立的新兵。以如此規(guī)模與速度進行市場份額的擴大，獸藥推廣的銷售團隊從何而來?

另外，上海證券報記者采訪了相關獸藥企業(yè)高管，該人士對記者表示，除了企業(yè)自銷外，也可以尋找獸藥代理公司代為銷售。但是目前國內的獸藥銷售代理公司規(guī)模都較小，省級規(guī)模的代理公司都屈指可數(shù)。因此，若代銷獸藥，也需要生產(chǎn)企業(yè)逐家洽談合作。

盡管海印股份知道市場份額的擴張并非易事，也在公告中提到了，未來“今珠多糖注射液”的投產(chǎn)規(guī)模與計劃將根據(jù)市場需求確定，尚存在不確定性。且僅是初步估算，未經(jīng)過充分調研和論證，受市場需求、經(jīng)營團隊經(jīng)驗實力、投資資金和產(chǎn)能等因素影響較大，存在重大不確定性。

但是，海印股份依然表示，“今珠公司2019至2021年營業(yè)收入分別為5億、50億、100億，凈利潤分別為2億、10億、20億。公司已充分盡職調查并合理判斷，保持了必要的審慎性”。

如今已是2019年6月22日，獸藥注冊的申請都沒獲批，2019年能盈利2億?換言之，下半年能盈利2個億!

這簡直是天上掉下來的餡餅!卻被海印撿到了。

再看下明年、后年的預測，說要遠銷到國外去!這吹牛就更大了!

針對于海印股份盈利預測的基礎是銷售市場可占據(jù)全球市場5%的份額，(即國內5%，國外5%)，有專業(yè)人士對上證報記者表示，目前國產(chǎn)獸藥行業(yè)出口多為原料，而成品藥很少出口。主要因為其他國家對疫病的防治更為先進、穩(wěn)定，更具規(guī)?；Ｈ缧璩隹?，也需要履行等同于國內獸藥注冊審批手續(xù)的環(huán)節(jié)，且申請環(huán)節(jié)用時較長。此外，各國家及地區(qū)對相關獸藥都有其不同的規(guī)格標準要求。

有意思的是，公司預計，預防用量為每年每頭豬注射3次，每次2支，每頭豬的用量是6支。可2019年已經(jīng)過半，在上半年沒有銷售的情況下，公司依然按照6支/豬的劑量預估全年營收。

不過，聰明的交易方知道，吹牛不能兜底，否則兌現(xiàn)不了，就會輸?shù)經(jīng)]底褲。因此，上述勁爆的業(yè)績對賭，只是名義上的對賭，如果不能按時實現(xiàn)盈利目標，交易方不會給海印業(yè)績補償?shù)摹?

沒有業(yè)績補償條款的對賭?還叫對賭嗎?這信披玩的夠溜的!投資者不認真看，又要被“眼誤”了!

最后看看回復函粗劣的風險提示：

倉促有誤的首份公告，公告前后股價的巨幅放量波動，跌停后的突發(fā)澄清公告，延遲的回復函，詭異的代持，以及難以置信的業(yè)績對賭，這些不尋常的行為及信息，真假難辨，虛實難測，海印股份如此跨界作為，背后究竟是怎樣的資本局?值得監(jiān)管部門深入調查!