3月5日晚間，振靜股份(603477)發(fā)布重大資產(chǎn)重組草案，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購(gòu)買巨星集團(tuán)、星晟投資、和邦集團(tuán)等41名交易對(duì)方持有的巨星農(nóng)牧100%股權(quán)，交易作價(jià)擬定為18.2億元。此次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市。

證券時(shí)報(bào)·e公司記者注意到，半年前，振靜股份曾拋出重大資產(chǎn)重組預(yù)案，其中巨星農(nóng)牧擬借殼上市頗受爭(zhēng)議，各方重壓之下振靜股份調(diào)整了重組方案，放棄“賣殼”。

實(shí)控權(quán)不會(huì)變更

交易草案顯示，交易對(duì)方之一和邦集團(tuán)系上市公司現(xiàn)控股股東，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易完成后，巨星集團(tuán)、星晟投資在上市公司的持股比例將超過(guò)5%，巨星集團(tuán)、星晟投資將成為上市公司關(guān)聯(lián)方。

值得注意的是，此次交易并不會(huì)導(dǎo)致振靜股份實(shí)控人變更。公告顯示，本次交易前，實(shí)際控制人賀正剛及其控制的和邦集團(tuán)合計(jì)持有公司52.71%股份。本次交易完成后，賀正剛及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有公司32.24%股份;巨星集團(tuán)及其一致行動(dòng)人持有公司27.14%股份，和邦集團(tuán)仍然為上市公司控股股東，賀正剛?cè)匀粸樯鲜泄緦?shí)際控制人。

從交易作價(jià)看，本次交易采用收益法和市場(chǎng)法進(jìn)行評(píng)估，并采用了收益法評(píng)估結(jié)果作為最終評(píng)估結(jié)論;經(jīng)過(guò)振靜股份與交易對(duì)方協(xié)商，巨星農(nóng)牧的交易作價(jià)確定為18.2億元，增值率為130.99%。

各方認(rèn)為，我國(guó)是生豬生產(chǎn)和消費(fèi)大國(guó)，生豬飼養(yǎng)量約占全球一半，豬肉在居民肉類消費(fèi)的占比達(dá)62.7%。2019年以來(lái)，受多重因素影響，我國(guó)豬肉供應(yīng)較為緊張，價(jià)格上漲較快。

在這樣的背景下，振靜股份選擇收購(gòu)巨星農(nóng)牧，從而切入到生豬養(yǎng)殖領(lǐng)域。本次交易完成前，振靜股份主營(yíng)業(yè)務(wù)為中高檔天然皮革的研發(fā)、制造與銷售，擁有汽車革、鞋面革、家私革三大產(chǎn)品線。本次交易完成后，上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)將新增畜禽養(yǎng)殖及飼料生產(chǎn)和銷售。通過(guò)本次交易，振靜股份將豐富業(yè)務(wù)類型，能夠有效拓寬盈利來(lái)源，提升可持續(xù)發(fā)展能力、抗風(fēng)險(xiǎn)能力及后續(xù)發(fā)展?jié)摿Α?

振靜股份表示，通過(guò)本次交易，巨星農(nóng)牧將成為上市公司全資子公司。通過(guò)將盈利能力較強(qiáng)、發(fā)展?jié)摿^大的標(biāo)的公司注入上市公司，可實(shí)現(xiàn)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型，增強(qiáng)公司的持續(xù)盈利能力和發(fā)展?jié)摿Γ岣吖镜馁Y產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力，提高公司價(jià)值和股東回報(bào)，實(shí)現(xiàn)利益相關(guān)方共贏的局面。

與此同時(shí)，巨星農(nóng)牧正處于快速發(fā)展階段，資金需求量大。通過(guò)本次重組，巨星農(nóng)牧將實(shí)現(xiàn)與資本市場(chǎng)的對(duì)接，有助于提升其在行業(yè)中的綜合競(jìng)爭(zhēng)力、品牌影響力和行業(yè)地位，拓寬融資渠道，為后續(xù)發(fā)展提供充足動(dòng)力，實(shí)現(xiàn)上市公司股東利益最大化。

業(yè)績(jī)承諾三年合計(jì)5.77億

巨星農(nóng)牧成立于2008年7月7日，其是以生豬養(yǎng)殖為主的大型畜禽養(yǎng)殖企業(yè)，經(jīng)過(guò)十余年規(guī)?；i場(chǎng)管理的實(shí)踐，積累了豐富的養(yǎng)殖管理經(jīng)驗(yàn)，已形成生豬養(yǎng)殖行業(yè)較為完整的一體化產(chǎn)業(yè)鏈，是四川省集種豬、飼料、商品豬生產(chǎn)于一體的農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化重點(diǎn)龍頭企業(yè)之一。

證券時(shí)報(bào)·e公司記者注意到，巨星農(nóng)牧主營(yíng)業(yè)務(wù)收入按照產(chǎn)品類型可分為生豬業(yè)務(wù)收入、雞業(yè)務(wù)收入以及飼料業(yè)務(wù)收入。

2018年，巨星農(nóng)牧實(shí)現(xiàn)上述三項(xiàng)業(yè)務(wù)收入別分為，36785.16萬(wàn)元、12285.14萬(wàn)元以及59990.18萬(wàn)元。2019年，實(shí)現(xiàn)三項(xiàng)收入分別為50800.39萬(wàn)元、16182.4萬(wàn)元以及58904.82萬(wàn)元，可以說(shuō)巨星農(nóng)牧生豬業(yè)務(wù)收入增幅明顯。

值得一提的是，生豬業(yè)務(wù)方面，巨星農(nóng)牧現(xiàn)有在建豬場(chǎng)8個(gè)，其中5個(gè)預(yù)計(jì)于2020年投產(chǎn)，可新增種豬存欄規(guī)模超2.16萬(wàn)頭;其他3個(gè)種豬場(chǎng)預(yù)計(jì)將于2022年投產(chǎn)，可新增種豬存欄規(guī)模超2.34萬(wàn)頭。

對(duì)此，振靜股份表示，上述新建豬場(chǎng)全部投產(chǎn)后，隨著標(biāo)的公司種豬擴(kuò)繁，總存欄規(guī)?？沙?.79萬(wàn)頭?？紤]到新投產(chǎn)豬場(chǎng)的留種需要，以及產(chǎn)能需逐步釋放，預(yù)計(jì)標(biāo)的公司生豬銷售量自2021年開始實(shí)現(xiàn)迅速增長(zhǎng)。

本次交易設(shè)有業(yè)績(jī)承若，巨星集團(tuán)、和邦集團(tuán)承諾巨星農(nóng)牧2020、2021和2022年度的凈利潤(rùn)總額不低于5.77億元。

巨星集團(tuán)成立于1995年1月7日，注冊(cè)資本為12662萬(wàn)元，巨星集團(tuán)的控股股東、實(shí)際控制人為唐光躍，截止目前，巨星集團(tuán)還持有上市公司盛和資源(600392)9686.89萬(wàn)股股份，持股比例為5.52%。

重壓之下放棄“賣殼”

2019年9月24日，振靜股份發(fā)布了重組預(yù)案及復(fù)牌公告，該上市公司擬通過(guò)發(fā)行股份與支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，收購(gòu)巨星農(nóng)牧100%的股份。

證券時(shí)報(bào)·e公司記者注意到，彼時(shí)，根據(jù)公司發(fā)布的重組上市預(yù)案，交易完成后上市公司控股股東預(yù)計(jì)將變更為巨星集團(tuán)、實(shí)際控制人預(yù)計(jì)將變更為唐光躍。

振靜股份在IPO不到兩年時(shí)間內(nèi)擬賣殼，這引起了市場(chǎng)各方的高度關(guān)注，交易所更是火速關(guān)注，在振靜股份公告披露當(dāng)天即下發(fā)問(wèn)詢函。

問(wèn)詢函重點(diǎn)關(guān)注振靜股份上市不滿兩年即賣殼的合規(guī)性和合理性，要求公司補(bǔ)充披露控股股東及實(shí)控人承諾履行、前期募投項(xiàng)目進(jìn)展、上市公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)及合規(guī)運(yùn)作等情況。

9月25日，振靜股份發(fā)布方案修訂公告，擬對(duì)重組方案作出調(diào)整，明確修改后的重組方案不會(huì)構(gòu)成重組上市，公司控股股東和實(shí)際控制人承諾不放棄公司控制權(quán)，并取消了配套募集資金的內(nèi)容。

此后，上交所也及時(shí)予以關(guān)注，隨即向公司發(fā)出監(jiān)管工作函，要求上市公司籌劃重組事項(xiàng)應(yīng)審慎論證，保證信披的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，確保重組方案的合規(guī)性和可行性，并做好與投資者的溝通解釋工作。同時(shí)，工作函也要求財(cái)務(wù)顧問(wèn)等中介機(jī)構(gòu)對(duì)方案的合規(guī)性和可行性發(fā)表明確意見，督促相關(guān)方保持上市公司控制權(quán)和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定。