在最新出爐的《2019胡潤全球百富榜》上，79歲的萬隆身家較上一年增長7.2億元。盡管這個(gè)數(shù)字在富豪榜上掀不起太多波瀾，但萬隆的一舉一動(dòng)對(duì)雙匯而言，都至關(guān)重要。

最近的動(dòng)作是關(guān)于集團(tuán)的整合。2019年年初，雙匯發(fā)展（000895.SZ）發(fā)布公告稱，擬通過發(fā)行股份的方式并購其控股股東漯河市雙匯實(shí)業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司（下稱雙匯集團(tuán)）的全部資產(chǎn)。

由萬隆及其家族掌控逾15%股份的萬洲國際（0288.HK）為港股上市平臺(tái)，再通過后者子公司羅特克斯控制的雙匯集團(tuán)間接控制雙匯發(fā)展，這種復(fù)雜的持股關(guān)系正是十多年前管理層MBO的產(chǎn)物。

數(shù)據(jù)顯示，目前羅特克斯全資控股雙匯集團(tuán)。而雙匯發(fā)展的第一大股東雙匯集團(tuán)持股59.27%，第二大股東羅特克斯持股13.98%。通過此次收購，羅特克斯未來將直接控制A股上市平臺(tái)雙匯發(fā)展，而雙匯集團(tuán)也將完成歷史使命最終注銷。

雙匯發(fā)展主要從事屠宰和肉制品加工、銷售業(yè)務(wù)，而萬洲國際則主要從事生豬養(yǎng)殖及生豬屠宰，同時(shí)還兼具資本平臺(tái)的作用。截至2019年2月28日，前者市值計(jì)796.84億元人民幣，后者市值則達(dá)1025.82億港元（約合873.41億元人民幣）。

對(duì)于此次收購，雙匯發(fā)展方面表示，本次資產(chǎn)整合是基于對(duì)下屬資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和業(yè)務(wù)的梳理，能使雙匯發(fā)展進(jìn)一步聚焦肉業(yè)主業(yè)。實(shí)際上，2012年雙匯集團(tuán)和羅特克斯就曾以資產(chǎn)置換和換股的方式將約261億元的肉類資產(chǎn)及關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)裝入雙匯發(fā)展。

但相較于前一次并購，此次雙匯集團(tuán)被整體注入上市公司更多是減少管理層級(jí)——在雙匯集團(tuán)的主要資產(chǎn)中，持有雙匯發(fā)展股權(quán)占其總價(jià)值的99.03%。

值得注意的是，此次交易對(duì)價(jià)為20.34元/股，是公司停牌前120個(gè)交易日內(nèi)最低的均價(jià)，與該公司最新24元/股相比亦折讓15.3%。對(duì)于該交易對(duì)價(jià)，雙匯發(fā)展方面表示是考慮到了中小股東的利益，同時(shí)其還為有異議的股東給出了現(xiàn)金選擇權(quán)方案。不過這種方案下，并購?fù)瓿珊蟮牧_特克斯對(duì)于雙匯發(fā)展的持股比例將上升至82.27%。

雙匯發(fā)展為何會(huì)吸收合并雙匯集團(tuán)？雙匯集團(tuán)交易對(duì)價(jià)是否公允？此次合并真能發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)嗎？《投資時(shí)報(bào)》記者就上述問題發(fā)送采訪提綱至雙匯發(fā)展董秘辦，但截至發(fā)稿并未收到回復(fù)。

分紅救急雙匯集團(tuán)

根據(jù)交易方案，此次發(fā)行對(duì)價(jià)為20.34元/股，擬發(fā)行股份數(shù)量為19.75億股，雙匯集團(tuán)整體作價(jià)401.67億元，由于雙匯集團(tuán)的主要資產(chǎn)為持有雙匯發(fā)展19.56億股，因此合并完成實(shí)際新增股份1919萬股，雙匯集團(tuán)則注銷。

具體來看，除了持有雙匯發(fā)展股份外，雙匯集團(tuán)參與交易的資產(chǎn)還包括四家關(guān)聯(lián)公司的股權(quán)，分別為海櫻公司49.66%股權(quán)、財(cái)務(wù)公司40%股權(quán)、意科公司51%股權(quán)以及軟件公司51%的股權(quán)，此外還包括集團(tuán)部分存款、雙匯大廈等固定資產(chǎn)。

包括海櫻公司在內(nèi)的四家公司均為與雙匯發(fā)展有著關(guān)聯(lián)交易的公司。雙匯發(fā)展表示，通過此次合并，主要是為了消除雙匯發(fā)展預(yù)期下屬子公司在調(diào)味料業(yè)務(wù)、軟件開發(fā)等方面的關(guān)聯(lián)交易，降低雙匯發(fā)展整體關(guān)聯(lián)交易規(guī)模。

實(shí)際上，以20.34元/股的交易對(duì)價(jià)看，在除去持有價(jià)值397.85億元的雙匯發(fā)展后，雙匯集團(tuán)余下資產(chǎn)作價(jià)3.82億元，那么該對(duì)價(jià)是否公允？

交易公告顯示，截至2018年12月31日，雙匯集團(tuán)剔除雙匯發(fā)展后的總資產(chǎn)為11.16億元，負(fù)債為9.04億元，所有者權(quán)益為2.13億元。從所有者權(quán)益來看，3.82億元的交易對(duì)價(jià)并無太大出入，但這卻是雙匯集團(tuán)分紅償債后的財(cái)務(wù)狀況。

2018年12月6日，雙匯發(fā)展進(jìn)行了第一次三季報(bào)分紅。作為股東的雙匯集團(tuán)及羅特克斯分別分紅17.6億元和4.15億元，共計(jì)21.75億元。三季報(bào)分紅后，雙匯集團(tuán)利用自有資金、雙匯發(fā)展分紅款以及股東羅特克斯增資為雙匯集團(tuán)清償債務(wù)18.39億元。

那么清償債務(wù)前雙匯集團(tuán)除雙匯發(fā)展外的資產(chǎn)狀況如何？根據(jù)雙匯集團(tuán)半年報(bào)顯示，2018年上半年，雙匯集團(tuán)總資產(chǎn)為224.61億元，所有者權(quán)益為120.56億元；而同時(shí)期雙匯發(fā)展總資產(chǎn)為215.44億元，所有者權(quán)益為133.99億元。

這也就意味著，三季報(bào)分紅前，雙匯集團(tuán)除雙匯發(fā)展外的總資產(chǎn)為9.47億元，總負(fù)債高達(dá)22.9億元，而所有者權(quán)益為-13.43億元。如果不是三季報(bào)突擊分紅，除雙匯發(fā)展外的雙匯集團(tuán)資產(chǎn)狀況遠(yuǎn)沒有那么樂觀。

關(guān)聯(lián)交易仍待解

雖然通過并購解決了長久以來雙匯集團(tuán)控股子公司與雙匯發(fā)展之間的關(guān)聯(lián)交易問題，但雙匯發(fā)展的關(guān)聯(lián)交易問題并沒有結(jié)束。

據(jù)雙匯發(fā)展2017年年報(bào)顯示，涉及上市公司關(guān)聯(lián)交易的體外公司多達(dá)26家，除了此次合并中涉及的四家公司外，與雙匯發(fā)展產(chǎn)生最多關(guān)聯(lián)交易的公司主要為漯河雙匯物流投資有限公司（下稱雙匯物流）以及羅特克斯有限公司。

其中雙匯物流及其子公司與雙匯發(fā)展在2017年產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易高達(dá)12.99億元，占同類關(guān)聯(lián)交易金額的比重達(dá)到87.13%；而羅特克斯與雙匯發(fā)展在2017年產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易高達(dá)31.08億元。

其實(shí)，雙匯物流本可以通過此次并購注入到雙匯發(fā)展中，從而一舉解決關(guān)聯(lián)交易問題。但天眼查顯示，2018年12月26日，也就是雙匯發(fā)展并購案公布前夕，萬通物流國際有限公司已取代雙匯集團(tuán)，成為持有雙匯物流85%股權(quán)的最大股東。

雙匯物流主要從事倉儲(chǔ)、分揀、配送、運(yùn)輸?shù)任锪鞣?wù)，旗下共有11家子公司，固定資產(chǎn)總額達(dá)到3.5億元。

自去年爆發(fā)“非洲豬瘟”事件后，不少業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為行業(yè)內(nèi)亟須轉(zhuǎn)型升級(jí)、實(shí)現(xiàn)加工體系可追溯，產(chǎn)業(yè)鏈完善的企業(yè)將會(huì)受益。而生豬屠宰+冷鏈發(fā)展被認(rèn)為是生豬產(chǎn)業(yè)鏈重要的一環(huán)。

但隨著雙匯物流“無緣”雙匯集團(tuán)整體上市，這也就意味著雙匯集團(tuán)的全產(chǎn)業(yè)鏈模式還需持續(xù)推進(jìn)，雙匯發(fā)展此次的整合吸收也被外界評(píng)論為“成色不足”?；蛟S，將雙匯物流繼續(xù)體外培育是萬隆本人的考量。

時(shí)間不等人。去年8月左右，雙匯密集進(jìn)行人士調(diào)整，一批70后高管相繼進(jìn)入管理層，其中萬隆次子萬宏偉擔(dān)任雙匯發(fā)展副董事長，萬隆長子萬洪建擔(dān)任萬洲國際副董事長。但萬隆目前仍未公布接班人人選。