普萊柯生物工程股份有限公司關(guān)于取得南京梅里亞股權(quán)的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

投資事項(xiàng)：普萊柯生物工程股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“普萊柯”或“公司”）成功拍得乾元浩生物股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“乾元浩”）持有的南京梅里亞動(dòng)物保健有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“南京梅里亞”）50%股權(quán)，成交價(jià)格為 6,520 萬(wàn)元，于2019 年 10 月 31 日向南京市市場(chǎng)監(jiān)督局提交工商變更手續(xù)并獲得受理。

公司擬受讓北京中海生物科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中海生物”）自法國(guó)梅里亞有限公司處取得的南京梅里亞 50%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為不超過(guò) 6,520 萬(wàn)元。

上述股權(quán)登記變更完成后，公司將持有南京梅里亞 100%股權(quán)，同時(shí)南京梅里亞將更名為“普萊柯（南京）生物技術(shù)有限公司”。

風(fēng)險(xiǎn)提示：

雖然公司對(duì)本次投資進(jìn)行了充分的論證和相關(guān)準(zhǔn)備，但是仍然面臨行業(yè)政策、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)、并購(gòu)整合等方面的風(fēng)險(xiǎn)。

一、交易概述

乾元浩于 2019 年 8 月 29 日在北京產(chǎn)權(quán)交易所將其持有的南京梅里亞 50% 股權(quán)全部掛牌轉(zhuǎn)讓?zhuān)居?2019 年 9 月 20 日召開(kāi)第三屆董事會(huì)第二十次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于參與競(jìng)拍南京梅里亞股權(quán)的議案》和《關(guān)于與中海生物簽訂相關(guān)協(xié)議的議案》。通過(guò)北京產(chǎn)權(quán)交易所的競(jìng)拍流程，公司已成功拍得乾元浩所持有南京梅里亞50%股權(quán)，成交價(jià)格為 6,520 萬(wàn)元，公司與乾元浩于 2019 年 10 月 17 日簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》，并于 10 月 18 日取得北京產(chǎn)權(quán)交易所出具的《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)交易憑證》，南京梅里亞于 10 月 31 日向南京市市場(chǎng)監(jiān)督局提交工商變更手續(xù)并獲得受理。

根據(jù)公司與中海生物的協(xié)議安排，待中海生物受讓法國(guó)梅里亞有限公司所持有南京梅里亞 50%股權(quán)交割完成后，普萊柯將自中海生物處受讓該部分股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格不超過(guò) 6,520 萬(wàn)元。

上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，南京梅里亞將更名為“普萊柯（南京）生物技術(shù)有限公司”，公司將持有其 100%股權(quán)，納入公司合并報(bào)表范圍。

根據(jù)《公司章程》和《公司投資、借貸、擔(dān)保管理制度》的規(guī)定，上述投資屬于董事會(huì)決策權(quán)限范圍，無(wú)需提交股東大會(huì)審議。公司本次交易不屬于關(guān)聯(lián)交易，亦未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

根據(jù)《上市公司信息披露暫緩與豁免業(yè)務(wù)指引》和《公司信息披露暫緩與豁免業(yè)務(wù)內(nèi)部管理制度》的規(guī)定，公司擬取得南京梅里亞股權(quán)屬于公司臨時(shí)性商業(yè)秘密，公司于 2019 年 9 月 20 日決定對(duì)第三屆董事會(huì)第二十次審議情況及具體事項(xiàng)暫緩披露?，F(xiàn)因暫緩披露的原因已經(jīng)消除，公司根據(jù)相關(guān)規(guī)定將本次投資情況予以披露。

二、交易各方基本情況

（一）轉(zhuǎn)讓方基本信息

1、乾元浩

企業(yè)名稱(chēng)：乾元浩生物股份有限公司社會(huì)信用代碼：911101087109326624 企業(yè)類(lèi)型：其他股份有限公司(非上市) 法定代表人：吳冬荀注冊(cè)資本：12,774.03 萬(wàn)人民幣經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)凍干疫苗、細(xì)胞毒活疫苗、組織毒活疫苗；銷(xiāo)售本公司獸用生物制品；獸用生物制品的技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)服務(wù)；投資及投資管理；貨物進(jìn)出口；技術(shù)進(jìn)出口；代理進(jìn)出口；飼養(yǎng)、銷(xiāo)售牲畜、家禽等。

2、中海生物

企業(yè)名稱(chēng)：北京中海生物科技有限公司

社會(huì)信用代碼：91110108101951833P

企業(yè)類(lèi)型：其他有限責(zé)任公司

法定代表人：孫曄

注冊(cè)資本：500 萬(wàn)人民幣

經(jīng)營(yíng)范圍：動(dòng)物保健品的研制、開(kāi)發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)承包、技術(shù)咨詢；動(dòng)物保健有關(guān)的儀器設(shè)備的技術(shù)服務(wù)、銷(xiāo)售研制后的新產(chǎn)品；銷(xiāo)售牲畜（不含犬類(lèi)）、日用品、技術(shù)進(jìn)出口、代理進(jìn)出口、貨物進(jìn)出口。

（二）交易標(biāo)的基本信息

1、基本信息

企業(yè)名稱(chēng)：南京梅里亞動(dòng)物保健有限公司

社會(huì)信用代碼：913201006089713744

企業(yè)類(lèi)型：其他有限責(zé)任公司

法定代表人：丁向東

注冊(cè)資本：680 萬(wàn)美元

經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)禽畜滅活疫苗及其相關(guān)產(chǎn)品；銷(xiāo)售自產(chǎn)產(chǎn)品。

2、主要財(cái)務(wù)信息：

注：2018 年度主要財(cái)務(wù)指標(biāo)已經(jīng)普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)。

3、股權(quán)結(jié)構(gòu)

第一次工商變更登記：

三、投資目的及對(duì)公司的影響

南京梅里亞主要從事禽用疫苗生產(chǎn)與銷(xiāo)售，擁有高致病性禽流感（H5+H7）疫苗產(chǎn)品的生產(chǎn)資質(zhì)。根據(jù)《2017 年獸藥產(chǎn)業(yè)發(fā)展報(bào)告》和行業(yè)相關(guān)專(zhuān)家預(yù)測(cè)，目前高致病性禽流感（H5+H7）疫苗市場(chǎng)份額為 10 至 20 億元，為單一品類(lèi)最大禽用疫苗產(chǎn)品。公司本次成功取得南京梅里亞股權(quán)，將會(huì)利用公司掌握的新一代基因工程疫苗技術(shù)，實(shí)現(xiàn)高致病性禽流感（H5+H7）疫苗由全病毒疫苗到基因工程疫苗的升級(jí)換代。此次收購(gòu)南京梅里亞，將協(xié)同公司豐富產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步提升公司在行業(yè)的影響力，為公司帶來(lái)較好的經(jīng)營(yíng)效益。本次投資資金為公司自有資金，不會(huì)對(duì)公司未來(lái)財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響。

四、風(fēng)險(xiǎn)分析

上述兩次股權(quán)變更登記完成后，公司將成為南京梅里亞唯一股東，雖然公司對(duì)本次投資進(jìn)行了充分的論證和相關(guān)準(zhǔn)備，但是仍然面臨行業(yè)政策、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)、并購(gòu)整合等方面的風(fēng)險(xiǎn)，具體情況如下：

1、政策風(fēng)險(xiǎn)

高致病性禽流感屬于國(guó)家一類(lèi)重大動(dòng)物疫病，受政策的影響較大。高致病性禽流感疫苗在毒株、使用范圍、采購(gòu)方式、生產(chǎn)準(zhǔn)入、生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)等方面都有明確的政策規(guī)定，近年來(lái)，國(guó)家陸續(xù)出臺(tái)系列新政策、新標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)重大動(dòng)物疫病疫苗生產(chǎn)企業(yè)進(jìn)行持續(xù)不斷規(guī)范。由于南京梅里亞 GMP 有效期至 2020 年 3 月 5 日，根據(jù)《口蹄疫、高致病性禽流感疫苗生產(chǎn)企業(yè)設(shè)置規(guī)劃》，在 2020 年 11 月 30 日前，高致病性禽流感生產(chǎn)企業(yè)應(yīng)達(dá)到生物安全三級(jí)防護(hù)標(biāo)準(zhǔn)，否則將無(wú)法繼續(xù)生產(chǎn)，因此需要提前對(duì)現(xiàn)有生產(chǎn)設(shè)施進(jìn)行改造，未來(lái)能否如期達(dá)到生物安全三級(jí)防護(hù)標(biāo)準(zhǔn)存在一定的風(fēng)險(xiǎn)。

2、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)

近年來(lái)，高致病性禽流感疫苗的政府采購(gòu)及市場(chǎng)化銷(xiāo)售格局相對(duì)穩(wěn)定，部分生產(chǎn)企業(yè)已構(gòu)建了一定的競(jìng)爭(zhēng)壁壘，并獲得了較高的市場(chǎng)占有率，處于行業(yè)有利競(jìng)爭(zhēng)地位。同時(shí)隨著新技術(shù)的出現(xiàn)和行業(yè)內(nèi)的并購(gòu)重組，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)將會(huì)進(jìn)一步加劇。公司取得南京梅里亞股權(quán)，布局國(guó)內(nèi)高致病性禽流感疫苗市場(chǎng)，未來(lái)將會(huì)面臨著激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，存在無(wú)法達(dá)成預(yù)期經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的風(fēng)險(xiǎn)。

3、并購(gòu)整合風(fēng)險(xiǎn)

上述交易完成后，公司將持有南京梅里亞 100%股權(quán)，公司在禽用疫苗業(yè)務(wù)板塊新增高致病性禽流感（H5+H7）系列疫苗產(chǎn)品，由于標(biāo)的公司與上市公司在管理理念方面存在一定差異，因此本次交易完成后雙方需要在組織機(jī)構(gòu)、管理制度、人力資源、企業(yè)文化等眾多方面進(jìn)行整合，整合過(guò)程中可能會(huì)對(duì)業(yè)務(wù)發(fā)展造成一定影響。上市公司與標(biāo)的公司在本次交易完成后能否順利實(shí)現(xiàn)整合、發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)具有不確定性。敬請(qǐng)廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

普萊柯生物工程股份有限公司

董 事 會(huì)

2019年 10 月 31 日